九鼎集團再遭股轉問詢 0元轉讓是否損害中小股東權益被重點關注

文 | 挖貝網 許芸

挖貝網訊 2月10日消息，日前，新三板掛牌企業九鼎集團（430719）關於0元轉讓過億資產的消息引發軒然大波。消息公布次日，全國股轉公司對九鼎集團股權轉讓行為出具問詢函，要求其解釋轉讓行為是否損害中小股東合法權益等問題。在九鼎集團對問詢進行回復後，全國股轉公司再次對其出具問詢函，是否損害中小股東權益再被關注。

挖貝新三板研究院資料顯示，九鼎集團擬0元轉讓的3家公司股權分別為：九鼎集團全資子公司拉薩昆吾九鼎產業投資管理有限公司持有的九泰基金管理有限公司（下稱：九泰基金）25%股權、北京九信創新資產管理有限公司（下稱：九信創新）70%股權，以及九鼎集團自身持有的北京黑馬自強投資管理有限公司（下稱：北京黑馬）70%股權。受讓方為九鼎集團間接控股的上市公司九鼎投資（600053.SH），九鼎集團定下來的轉讓價格為0元，且不附帶其他條件。

挖貝網根據九鼎投資發布的相關數據計算，截止2017年12月31日，九泰基金、九信創新、北京黑馬被轉讓的股權合計對應所有者權益（未經審計，後文同）為1.08億元。其中，九泰基金所有者權益2.24億元，25%的股權對應5597.28萬元；九信創新所有者權益6956.25萬元，70%股權對應4869.38萬元；北京黑馬所有者權益513.97萬元，70%股權對應359.78萬元。

價值過億股權免費轉讓引起監管層關注，全國股轉公司在2月7日對九鼎集團出具問詢函，要求九鼎集團就上述股權轉讓行為對三方面事項進行書面說明：前述股權轉讓事項的相關決策程序；以零對價轉讓前述股權的具體原因，是否損害了九鼎集團股東的合法權益，尤其是中小股東的合法權益；前述股權轉讓給九鼎投資之後，是否存在其他安排，是否存在其他應當披露而未披露的信息。並要求九鼎集團2月14日前將有關說明材料報送全國股轉公司公司業務部。

2月8日，九鼎集團針對全國股轉公司的問詢作出回復稱，本次股權轉讓事項經公司總經理辦公會審議通過。此外，本次股權轉讓符合公司全體股東包括中小股東的利益，主要有兩方面考慮，首先，公司將下屬從事資產管理業務的主要公司均納入九鼎投資，有利於集中管理和發揮協同效應，有利於九鼎投資做大做強；其次，本次股權轉讓有助於提升公司歸屬於母公司股東凈資產的公允價值，從而有利於提升公司的內在價值。九鼎集團在回復函中還提到，相關公告發布後，以九鼎投資2018年2月7日收盤價21.4元/股的收盤價計算，公司間接持有的九鼎投資3.17億股股票的公允價值增長了6.18億元。

挖貝網注意到，上述股權轉讓消息發布次日（2月7日），在股市整體大跌、投資者「關燈吃面」的趨勢下，不用付任何代價即可獲得過億資產的九鼎投資股價逆勢而上，結束五連跌，當日漲停，漲幅10.03%；2月8日，漲勢延續，最終漲幅1.12%。

最後，九鼎集團表示，本次股權轉讓給九鼎投資之後，不存在其他安排，不存在其他應當披露而未披露的信息。

但這一回復並未使全國股轉公司滿意。2月9日，全國股轉公司再次對九鼎集團出具問詢函，要求其說明總經理辦公會決議的許可權範圍和相關依據，並結合公司的實際情況說明前述許可權範圍的合理性。此外，全國股轉公司指出，為充分保護九鼎集團中小股東的合法權益，要求九鼎集團聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行審計，聘請具有證券評估資格的資產評估機構對標的資產進行評估；並結合審計和評估結果，說明此次關聯交易是否符合《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條「公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益」的規定，是否損害九鼎集團股東，尤其是中小股東的合法權益。

挖貝新三板研究院資料顯示，截止2017年9月30日，九鼎集團共有股東3206名。

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本文系「挖貝網」原創

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