併購重組一周動態

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報 告 摘 要

【併購重組動態】

本周有4家公司發布重大資產重組預案公告：常鋁股份擬3.696億元收購泰安鼎鑫100%股權；引力傳媒擬1.92億元收購上海致趣40%股份；天科股份作價63.27億收購大股東資產；中京電子收購珠海元盛估值與協同優勢明顯。

本周有2家公司終止重大資產重組。

【政策解讀】

1、上交所：對影響市場運行的大額集中拋售行為採取警示和限制交易

本周（2018年2月5日至2018年2月9日），上交所公司監管部門共發送日常監管類函件11份，其中監管問詢函7份，監管工作函4份。

2、2018年工業互聯網專項正在制定

工信部正在組織推進「2018智能製造綜合標準化和新模式應用項目」，要求有技術實力、有產業資源的企業與用戶共同組成聯合體進行申報，重點促進人工智慧、工業互聯網等新技術集成應用和關鍵短板裝備的突破。

【併購要聞】

1、萬達電影獲阿里巴巴、文投控股78億戰略投資，萬達仍為第一大股東

萬達集團宣布阿里巴巴集團、文投控股（600715）股份有限公司與萬達在北京簽訂戰略投資協議，阿里巴巴、文投控股以每股51.96元收購萬達集團持有的萬達電影（002739）12.77%的股份。

2、永清環保1.78 億收購危廢處置企業 雙輪驅動現雛形

2月7日晚間，永清環保（300187）披露全資子公司永清廢棄物處置擬以約1.78億元收購上海得隴企業發展有限公司及杭州豐地環保工程有限公司100%股權及相關方債權，並間接持有雲南大地豐源環保有限公司66%股權。

【併購重組數據】

據金麥粒數據中心統計，02月05日至02月11日晚共涉及併購案例共39起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，從統計數據來看，A股市場併購共涉及互聯網技術、環保業、化工材料業、娛樂業、新能源概念等證監會子行業。上周併購重組事件中備受關注的是萬達電影獲阿里巴巴、文投控股78億戰略投資，萬達仍為第一大股東。

併購重組動態

一、首次公告重大資產重組的公司

1、常鋁股份擬3.696億元收購泰安鼎鑫100%股權

【預案解讀】

常鋁股份（002160）2月7日晚間公告，公司擬向周衛平發行股份及支付現金購買其持有的泰安鼎鑫冷卻器有限公司100%股權。標的資產交易價格暫定為36,960萬元，本次交易價格的60%以發行股份的方式支付，交易價格的40%以現金的方式支付。本次發行股份購買資產的發行股份數量為31,862,068股，發行價格為6.96元/股。同時，公司擬以詢價的方式向不超過10名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金預計不超過22,176萬元。

泰安鼎鑫處於公司的產業鏈下游，主要從事發動機散熱器、中冷器及成套冷卻模塊的生產與銷售，散熱器、中冷器為應用於發動機系統的關鍵零部件。泰安鼎鑫的客戶主要為北京福田戴姆勒汽車有限公司、中國重汽集團等知名的汽車製造商。周衛平承諾泰安鼎鑫2018年度-2020年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於3,000萬元、3,300萬元和3,600萬元。公司通過收購泰安鼎鑫，對下游的汽車熱交換器業務進行整合，實現了產業鏈的延伸。

2、引力傳媒擬1.92億元收購上海致趣40%股份

【預案解讀】

引力傳媒（603598）2月6日晚發布《重大資產購買報告書（草案）》稱，公司擬以支付現金的方式購買寧波保稅區致趣投資合夥企業（有限合夥）持有的上海致趣廣告有限公司40%股份，交易對價為1.92億元。公司股票暫不復牌。

公告稱，上市公司已於2017年9月取得上海致趣60%股份，本次交易完成後，上市公司將合計持有上海致趣100%股份。業績補償人承諾標的集團（即標的公司及其3個全資子公司）2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的凈利潤分別不低於：4000萬元、4800萬元、5760萬元、6912萬元。

公告表示，本次交易完成後，上市公司總資產規模、凈資產規模、收入水平、凈利潤水平、每股收益等財務指標均有明顯增加，公司整體實力將有所提升。本次交易有利於提升上市公司盈利能力。

業內人士表示，引力傳媒主要業務為傳播策略與媒介代理業務，根據客戶的傳播需求，為客戶制定傳播策略與媒介計劃，並進行廣告投放監測和效果評估，提供精準、經濟、有效的傳播服務。該公司的採購渠道主要集中在電視媒體和互聯網媒體，包括央視、省級衛視、省級地面頻道、互聯網視頻媒體等。

據悉公司將繼續推進以傳統媒介代理業務為主，優先發展內容產業、戰略發展數字產業的「一體兩翼」戰略。其傳統媒介代理業務或保持穩定，而內容營銷有望高增長。同時，收購珠海視通擴展了其傳統媒介代理版圖，並通過對價款分五期支付和簽署為期五年的勞動合同及競業禁止協議，有望實現與珠海視通核心人員的深度綁定，有利於業務的持續增長。

3、天科股份作價63.27億收購大股東資產

【預案解讀】

停牌近4個多月的天科股份（600378）2月5日晚間公布重組預案稱，公司擬通過發行股份並支付現金的方式，作價63.27億元收購第一大股東中國昊華化工集團（以下簡稱昊華集團）旗下13家公司股權。

此次收購的13家公司中包括大連院、北方院等公司都是連續3年扣非後虧損；而本次重組主體資產晨光院，在2017年多次因為環保問題被相關部門處罰。對此，天科股份相關人士回應稱，目前大連院等公司不盈利，不代表未來不盈利，而晨光院的環保處罰並不是意味著其存在重大環保問題。

2017年2~9月，晨光院因環保問題，相繼被自貢市環保局處罰了5次但金額並不大，總計約23.12萬元。對此，上述天科股份人士稱，這些環保問題並不屬於重大瑕疵，預計不會對公司重組產生重大影響。

若本次重組在第一大股東昊華集團推動下得以成功，天科股份將新增氟化工、聚氨酯功能材料、電子化學品、特種塗料以及橡膠製品等精細化工業務。此外，若不考慮配套融資，昊華集團持股比例將由23.82%升至72.4%，若考慮配套融資，持股比例將達67.51%，這都將形成對天科股份的絕對控制。

天科股份也提示風險稱，存在第二大股東盈投控股及其一致行動人，對本次重組持不確定性意見，進而影響股東大會審議通過的風險。

天科股份人士稱，「重組事項走到今天，至少對於啟動重組的工作兩大股東之間是有過溝通的，至於二股東是否滿意目前的重組方案，目前我們並不清楚。」

4、中京電子：收購珠海元盛估值與協同優勢明顯

【預案解讀】

中京電子（002579）發布了最新修訂的重大資產購買預案，並回復了深交所問詢函。公司表示，本次收購標的元盛電子通過總結前期IPO經驗，主動調整生產經營策略，形成雙輪驅動的生產經營格局，逐步減少並規範與相關方的交易，IPO被否涉及的情況已得到規範整改，不會給本次收購及後續生產經營帶來不利影響。本次收購估值優勢具有較明顯優勢，且上市公司與標的公司之間存在顯著的協同效應。公司股票將於2月5日開市起複牌。

中京電子在回復交易所問詢函時表示，元盛電子在第一次IPO被否後積極的調整了生產經營策略，通過推進公司客戶由直接面向眾多手機生產商等終端客戶向重點配套關鍵部件的集成供應商集中、大力推進模組化供貨和新建項目等手段，形成了京東方、歐菲科技等一大批一流核心客戶，公司近年經營數據也呈現穩中有增的態勢。元盛電子在第二次IPO的報告期內持續對關聯交易進行了規範，通過註銷關聯方或者向其他非關聯方採購的形式，已逐步減少並規範與關聯方間的交易。第二次IPO 被否涉及的關聯交易情況已得到規範整改。

公告數據顯示，本次標的公司的估值定價低於行業中值。其中同行業可比上市公司市盈率、市凈率、凈資產收益率中位數分別為51.93倍、4.15倍、12.84%，同行業可比新三板掛牌公司市盈率、市凈率、凈資產收益率中位數分別為26.12倍、2.99倍、19.26%，而按元盛電子全部股權價值擬定價6億測算，市盈率分別為14.62倍、17.14倍；元盛電子2017年9月30日歸屬於母公司股東凈資產約為2.93億元，按元盛電子全部股權價值擬定價6億測算，市凈率為2.05倍。而在資產凈資產收益率方面，元盛電子2017年度加權平均凈資產收益率約為11.56%，和同行業可比上市公司、新三板掛牌公司相比均處於正常水平。

政策聚焦

1、上交所：對影響市場運行的大額集中拋售行為採取警示和限制交易

本周（2018年2月5日至2018年2月9日），上交所公司監管部門共發送日常監管類函件11份，其中監管問詢函7份，監管工作函4份；通過事中事後監管，要求上市公司披露補充、更正類公告6份；針對信息披露違規行為，採取紀律處分措施2單。同時，加大信息披露和股價異常的聯動監管，針對公司披露敏感信息或股價發生明顯異常的，提請啟動內幕交易、異常交易核查7單。

本周，上交所共對常規性的證券異常交易行為及時採取了160餘次自律監管措施，涉及盤中及尾盤拉升打壓股價、漲跌停板虛假申報等異常交易情形；共對10起上市公司重大事項進行核查，並向證監會上報5起涉嫌違法違規案件線索。此外，密切關注股票市場交易風險的變化，對影響市場穩健運行的大額集中拋售等行為，採取了相應的警示和盤中限制交易措施。

2、2018年工業互聯網專項正在制定 重點支持網路、平台、安全三大體系建設

該人士還透露，工信部正在組織推進「2018智能製造綜合標準化和新模式應用項目」，要求有技術實力、有產業資源的企業與用戶共同組成聯合體進行申報，重點促進人工智慧、工業互聯網等新技術集成應用和關鍵短板裝備的突破。

據介紹，網路基礎方面，重點推動企業內外網改造升級，構建標識解析與標準體系，建設低時延、高可靠、廣覆蓋的網路基礎設施，為工業全要素互聯互通提供有力支撐。平台體系方面，著力夯實平台發展基礎、提昇平台運營能力、推動企業上雲和工業APP培育，形成「建平台」與「用平台」有機結合、互促共進的良好發展格局。安全保障方面，著力提升安全防護能力、建立數據安全保護體系、推動安全技術手段建設，全面強化工業互聯網安全保障能力。

工信部透露，到2020年，我國工業互聯網平台體系將初步形成，有望建成10個左右跨行業、跨領域，能夠支撐企業數字化、網路化、智能化生產的企業級平台；到2020年，我國還將利用推進工業互聯網發展的契機，培育30萬個面向特定行業、特定場景的工業APP，推動30萬家企業應用工業互聯網平台開展研發設計、生產製造、運營管理等業務。屆時，工業互聯網平台對產業轉型升級的基礎性、支撐性作用將初步顯現。

併購重組信息一覽

1、萬達電影獲阿里巴巴、文投控股78億戰略投資，萬達仍為第一大股東

萬達集團宣布阿里巴巴集團、文投控股（600715）股份有限公司與萬達在北京簽訂戰略投資協議，阿里巴巴、文投控股以每股51.96元收購萬達集團持有的萬達電影（002739）12.77%的股份。其中阿里巴巴出資46.8億元、文投控股出資31.2億元，分別成為萬達電影第二、第三大股東，萬達集團仍為萬達電影控股股東，持有48.09%的股份。三家企業承諾所持萬達電影股票至少鎖定兩年。

阿里巴巴於2016年10月正式組建阿里巴巴文化娛樂集團，包括阿里影業、優酷、UC、阿里音樂、阿里文學、阿里遊戲、大麥網等業務版塊，其中阿里影業是以互聯網為核心驅動，擁有內容生產製作、互聯網宣傳發行、IP授權及綜合運營、院線票務管理及數據服務的全產業鏈娛樂平台，其旗下淘票票是國內最大的在線票務平台之一。

文投控股是A股上市公司，其控股股東北京市文化投資發展集團是北京市國有企業，為首都文化創意產業核心投融資平台，圍繞北京全國文化中心建設，通過市場化的投融資與資本運作，推進北京市文化創意產業提升發展。文投集團在電影產業已投資耀萊影城、懷柔影視基地、環球影城等項目。

兩家戰略投資者將利用自身優勢與萬達電影開展全面戰略合作。阿里巴巴將利用大數據及內容網路平台，支持萬達電影發展。文投控股將與萬達電影在院線加盟、影院廣告等業務方面開展全面合作，文投集團利用豐富的土地和旅遊資源與萬達集團開展文化旅遊合作。

【券商、媒體報道分析】

上海證券：公司是國內院線行業龍頭，擁有先進的連鎖院線管理服務模式，此次引入戰略投資者有利於優勢互補。當前國內電影行業仍處於快速成長期，相關龍頭公司將持續分享行業增長帶來的利潤。

申萬宏源：此次萬達投資轉讓萬達電影12.77%股權，一方面具有打通娛樂產業資源、打通線上線下場景的戰略意義，另一方面，可進一步緩解大股東資金壓力，利好上市公司經營穩定性。

2、永清環保1.78 億收購危廢處置企業 雙輪驅動現雛形

2月7日晚間，永清環保（300187）披露全資子公司湖南永清環保廢棄物處置有限責任公司（永清廢棄物處置）與徐煒、徐毓良、李偉、戴綦文及上海精籌投資諮詢有限公司簽署了《關於雲南大地豐源環保有限公司之投資協議》，永清廢棄物處置擬以約1.78億元收購上海得隴企業發展有限公司及杭州豐地環保工程有限公司100%股權及相關方債權，並間接持有雲南大地豐源環保有限公司66%股權。

公告顯示，大地豐源為雲南省昆明市危險廢物處理處置中心法定運營商，負責「昆明市危廢中心」項目的投資、設計、建設及運營。「昆明市危廢中心」是《全國危險廢物和醫療廢物處置設施建設規劃》的31個綜合性集中式危險廢物處置項目之一，是雲南省內第一個較大規模並具有示範性的重要環保項目。

大地豐源具有焚燒、物化、穩定化固化、安全填埋及綜合回收處理設施，其設施齊全，共擁有37大類危險廢棄物處置資質。

永清環保表示，通過收購大地豐源，永清環保成功打開西南地區的危廢處置市場，進一步顯示出其開拓全國危廢市場的發展戰略。大地豐源作為成長潛力巨大的危廢處置企業，後續的快速發展將對上市公司業績帶來積極影響。

在固廢處置領域，永清環保在連續收購江蘇康博、大地豐源之後，成功進入危廢處置子行業，完善固廢處置全產業鏈的布局。目前，永清環保在運營項目方面已投建運營新余、衡陽垃圾發電廠，合計處理規模1600噸/日，設計實現營收12910萬元，凈利潤達4653萬元，並參股全國在建的垃圾處理量最大的垃圾焚燒發電項目——長沙市生活垃圾深度綜合處理（清潔焚燒）項目。

近年來，永清環保積極布局「土壤修復」和「固廢處置」兩大高景氣行業。在土壤修復領域，永清環保國內最早布局土壤修復領域的企業之一，也是 A 股為數不多從事土壤修復業務的上市公司之一。

【券商、媒體報道分析】

光大證券：公司此次收購雲南大地豐源，打開西南市場，進一步做大危廢版圖，有望增厚危廢業績。

西南證券：此次收購可使永清環保強勢進入江蘇危廢領域，並且與原有公司的環保服務實現協同效應。隨著國家環保政策的趨嚴，危廢處置單價快速提高，市場前景廣闊，公司危廢處置業績有望實現大幅提高。

3、國中水務：擬2億元收購潔昊環保56.64%的股權

2月8日晚，國中水務（600187）披露重大資產重組預案，公司擬通過非公開發行股份的方式，購買潔昊環保56.64%的股權，交易對價為2.04億元，股份發行價格為4.08元/股。

國中水務目前主營業務為污水處理、自來水供應和環保工程技術服務。公司相關負責人介紹，隨著中國水務市場的開放程度日益提高，行業競爭更加激烈，市場正向業務和資本規模領先的企業傾斜。目前一、二線城市市政污水處理、提標及改造類大中型項目主要被業內規模領先企業及區域領先企業把持，且有向三線城市滲透的趨勢。與此同時，環保行業還存在著行業門檻不高、競爭不規範、關係營銷風險大、新對手不斷湧入、項目收益持續性不穩定等挑戰，市場競爭更加激烈。

國中水務表示，通過本次交易，公司擬注入擁有一定競爭優勢、具有盈利能力的工業煙霧氣污染治理設備業務。交易完成後，公司將對現有業務和資產做出適當的調整、處置、整合和升級改造，逐步拓展節能環保領域市場機遇並豐富業務資源，成為一家具備較強市場競爭力的綜合環保解決方案提供商。

4、三七互娛收購極光網路剩餘20%股權

三七互娛（002555）公告，公司將以自有資金支付現金14億元收購胡宇航持有的極光網路20%股權。本次交易完成後，極光網路將成為三七互娛全資子公司。

極光網路成立於2013年10月，是專業的網路遊戲研發公司，知名遊戲製作人胡宇航為公司CEO，負責頁游及手游的研發工作，由胡宇航帶隊研發的《大天使之劍》、《傳奇霸業》、《永恆紀元:戒》、《大天使之劍H5》等精品遊戲獲得眾多玩家好評。其中，《大天使之劍》、《傳奇霸業》分別獲得2014年度、2015年度金髮條獎年度大作；《永恆紀元：戒》獲得南方都市報最值得期待遊戲獎、騰訊應用寶2016年度十大新銳APP；《大天使之劍H5》獲得2017金翎獎玩家最喜愛的H5遊戲等獎項。

極光網路股東全部權益評估值為70.05億元。經協商，雙方同意20%股份的交易對價為14億元。

2017年1至6月，三七互娛遊戲收入主要來自《大天使之劍》、《永恆紀元：戒》及《傳奇霸業》三款遊戲。2017年9月上線的《大天使之劍H5》盈利能力突出。財務數據顯示，2017年1至9月極光網路實現營業收入6.94億元、凈利潤5億元。根據協議，極光網路2017年至2019年的承諾凈利潤數分別不低於5.8億元、7.25億元、8.7億元。

三七互娛表示，極光網路是上市公司的核心業績引擎之一，本次收購有助於提升上市公司凈利潤規模，有助於股東未來長期享有極光網路持續的增長紅利，有利於鞏固上市公司的遊戲市場地位，符合公司的發展戰略。

【券商、媒體報道分析】

中泰證券：三七互娛通過本次交易方案，將胡宇航與公司長期利益綁定一致，優化上市公司股權結構。

廣發證券：將理順大股東與經營層關係，同時公司基本面持續向好，增強市場對公司中長期發展的信心。公司管理層戰略前瞻、執行力強，產品梯隊+發行實力強勁，總流水持續提升，市場地位和競爭力進一步鞏固。

併購重組數據一覽

據金麥粒數據中心統計，02月05日晚至02月11日共涉及併購案例共39起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。

【02月05日晚至02月11日共涉及併購案例共39起】

從統計數據來看， A股市場併購共涉及互聯網技術、環保業、化工材料業、娛樂業、新能源概念等證監會子行業。

上周併購重組事件中備受關注的是萬達電影獲阿里巴巴、文投控股78億戰略投資，萬達仍為第一大股東。其中，阿里巴巴出資46.8億元、文投控股出資31.2億元，分別成為萬達電影第二、第三大股東，萬達集團仍為萬達電影控股股東，持有48.09%的股份。兩家戰略投資者將利用自身優勢與萬達電影開展全面戰略合作。三家企業承諾所持萬達電影股票至少鎖定兩年。

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