金科股權爭奪上演「第二季」融創難獲控制權？

（圖片提供：全景視覺）

經濟觀察報 記者 張曉暉一則股東質押股權的公告，將金科地產集團股份有限公司（000656.SZ，下稱「金科股份」）的股價推至漲停板。

2月5日，金科股份盤中短暫觸及股5.56元/股的漲停價格。

這一切源自於2018年2月2日（星期五）晚間，金科股份發布了《關於公司股東所持股份部分質押的公告》，稱公司接到股東天津潤鼎物業管理有限公司（下稱「天津潤鼎」）的通知，將其持有的2.1億股金科股份質押給渤海匯金證券資產管理有限公司。

天津潤鼎是金科第二大股東——融創中國控股有限公司（1918.HK，下稱「融創中國」或者「融創」）的控股子公司，此份質押公告顯示：與2017年第三季度相比，天津潤鼎已經從持有5.01%的金科股份增持至6.34%。

在2017年股權攻防戰之後，金科股份的股權之爭正在上演「第二季」：黃紅雲、融創兩個方面都通過二級市場增持搶籌，以擴大自己對金科股份的持股份額。那麼，公司穩定為大局的前提之下，金科股權之爭何去何從？雙方是否會同時觸及要約收購？

融創難獲控制權？

金科股份2017年三季報顯示：融創中國通過天津聚金物業管理有限公司（16.97%），天津潤鼎（5.01%），天津潤澤物業管理有限公司（3.02%）三家公司，加上天津潤鼎新增的1.33%，目前至少持有26.33%金科股份。

三季度報表還顯示：金科股份實際控制人黃紅雲及其一致行動人直接和間接持有金科約26.24%的股權，加上2018年1月6日公告的，黃紅雲在2017年12月25日至12月29日期間，累計增持17,459,314股,占金科股份的0.33%。兩者相加，黃紅雲手中至少持有26.57%的金科股份。

由於上市公司沒有公開最新的持股數據，現在很難判斷，金科股份的第一大股東是融創還是黃紅雲，是否已經易主？

唯一能夠準確判斷的是，兩者的增持，都還沒有達到5%的信息披露規定。

2017年7月18日，融創的實際控制人孫宏斌在公開場合對媒體表示：「至於金科，2017年融創應該不會再有動作。黃紅雲已經流露出轉手意向，然而融創對價格不滿意，今年暫且會緩一緩。估計明年金科股價更低，也許只有五塊。到時候融創可進可退。」

這則消息導致金科股份緊急停牌，隔日金科股份發布澄清公告：否認孫宏斌對媒體所言。

融創對金科股份是否有所圖？2017年融創繼續增持，而非其對媒體所言的「應該不會有動作」。

但是，目前融創很難拿下金科股份的控制權。

新一屆的金科股份董事會成員已在2017年5月份選出，目前一共有9名，分設3名獨立董事、2名職工董事、4名非獨立董事，董事會成員任期至2020年5月23日。

融創在董事會中只有2個席位：非獨立董事張強，以及獨立董事姚寧。

就算融創拿下了金科股份大股東的位置，金科股份的實際控制權和經營決策權，仍然牢牢地掌握在黃紅雲手中。

並且，要罷免現任董事或者修改公司章程（章程規定了金科股份的董事席位設置），都需要融創拿到60%以上的股權才有一絲機會。

以修改公司章程為例，金科股份規定：「要經過2/3以上股東同意」，意味著融創想要修改章程就必需持股超過黃紅雲的1倍以上才能達到2/3以上股東同意——融創需要拿到約60%以上的股份；要罷免現任董事，同樣如此。

「鐵桶陣」

另外一方面，為了應對潛在的「威脅」，「鐵桶陣」已成防禦之勢。

金科股份修改後的章程規定：董事會成員中應有不少於五分之一的職工代表擔任董事，擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產生後，直接進入董事會。

另外根據金科股份現有的員工持股計劃，雖然與黃紅雲不是一致行動人關係，但是其餘持股的高管和職工，均為金科員工，這部分股權大約有4%。

按此計算，黃紅雲手上或擁有30%的籌碼。

融創如果要改組金科董事會只有兩條路：一是直接罷免重新選舉；二是修改章程。前者看來不太現實，後者修改章程的話，融創需要持有超過黃紅雲一倍的股權，才能達到2/3以上股東優勢。

一旦雙方繼續「搶籌」（增持），黃紅雲這方只要再增持4%股權，達到34%的股權，融創哪怕拿完剩餘66%的股權，也無法完成對金科股份的章程修改。

章程對於公司而言，公司的董事會選舉、經營方針、股東決策均需要遵照公司章程。

如果是改組董事會，在4名非獨立董事席位中，金科董事選舉採取的是累積投票制，意味著持股份額比較接近任何一方，都無法直接在累積投票選舉中勝出，除非雙份的持股份額懸殊，比例擴大至1.5倍以上。

如果融創要拿下金科股份現有的非獨立董事席位，在累積投票制的董事選舉中，需要持股超過黃紅雲的1.5倍，勝出的概率才會較大。

然而，如果股東每增持到5%，中國的《證券法》規定股東必需完成信息披露，公布持股情況，方能繼續增持。

顯然，黃紅雲更容易完成防守——增持約4%的股權即可。

因此，從金科目前的管理層來看，已經做好充分的布防，考驗融創是否會知難而退。有意思的是，在這場較量中，孫宏斌也沒有把話說死，正如其對媒體的原話是：「在金科上，融創可進可退。」

競爭性要約收購？

在金科股權之爭這件事情上，由於雙方持股都已經不分伯仲，而且都超過26%未達到30%，增持過程中，雙方有機會差不多時間觸及30%。這樣會否產生一個A股歷史上從未有過的場面——雙方競爭要約收購？

根據《證券法》，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

2017年新華都實業集團股份有限公司收購雲南白藥（000538.SZ），就曾經觸發要約收購，但此為單邊要約收購，而且在A股歷史上，也都屬於單邊要約收購。

在金科股份，如果黃紅雲和融創，都因為增持達到30%而觸發要約收購，而這個要約收購屬於競爭性的要約收購，那雙方給出的價碼可能會遠超過當前股價。

然而，黃紅雲方面只要拿到4%的股權就能夠完成這場防守保衛戰；融創方面卻需要拿到至少30%的股權，還不一定能夠獲得控制權。

在A股歷史上，要約收購一般都會遠低於當前股價——這樣做是為了防止股權過分集中，導致流通股減少至10%以下而退市。

金科股份的情形不一樣，如果雙方都是為了謀求上市控制權而產生的競爭性要約收購，那麼按照市場交易原則——價高者得。或者按照買賣自願原則，目前無法猜測，畢竟A股從來沒有出現過競爭性要約收購。

在深交所的互動易平台上，投資者們也非常關心兩大股東的增持。

有投資者發問：「請問（黃紅雲）短線交易發生在12月28-29日，為何直到1月5日才公告？中間是否有繼續增持動作，如果有增持，公司是不是推遲公告給公司大股東繼續低價增持打掩護。公司大股東後續增持計劃為何不披露？」

另外的投資者則詢問：「天津潤鼎增持公司股份，請問是什麼原因致使公司未發增持公告？」

金科股份董事會秘書劉忠海對經濟觀察報記者表示，「關於股東增持這件事，目前管理層最希望的是保持穩定，無論是公司經營策略還是公司的高管隊伍，只要穩定，公司就能夠持續穩健向前發展。」

截至2月9日，金科股份的股價收於5.04元。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！