在其他股東未對公司股東會決議效力表示異議的情況下，股東訴請確認股東會決議有效，不具有訴的利益

【裁判要點】

1、公司法並未對確認公司決議有效作出規定，在其他股東未對公司股東會決議的效力表示異議的情況下，法院不應通過國家強制力過分干預公司自治範疇內的事務。故若股東訴請確認股東會決議有效，則不具有訴的利益，應當駁回起訴。

2、訴的利益指法律上的利益，而非實際利益，即權利人主張的實體權益或實體法律關係已因侵權行為或爭議狀態現實地陷入危險和不安，需要通過訴訟予以保護的利益。

【裁判文書】

廣西壯族自治區南寧市中級人民法院

民事裁定書

（2017）桂01民終7513號

上訴人(原審原告)：廣西容縣風采投資有限公司。

法定代表人：陳有勝，該公司執行董事。

被上訴人(原審被告)：廣西加因酒店管理有限公司。

法定代表人：陳有勝。

訴訟代理人：陳柏秀，該公司職員。

原審原告：盧凱程。

原審第三人：廣西旅程雲智能酒店管理有限公司。

法定代表人：龐罄聲。

上訴人廣西容縣風采投資有限公司（以下簡稱「風采公司」）因與被上訴人廣西加因酒店管理有限公司（以下簡稱「加因公司」）、原審原告盧凱程、原審第三人廣西旅程雲智能酒店管理有限公司（以下簡稱「旅程公司」）公司決議效力確認糾紛一案，不服南寧市青秀區人民法院（2016）桂0103民初391號駁回起訴的民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。

風采公司上訴請求：1.撤銷南寧市青秀區人民法院（2016）桂0103民初391號民事裁定；2.責令南寧市青秀區人民法院對本案進行實體審理；3.本案訴訟費用由被上訴人承擔。事實與理由：原告起訴的案件屬於民事訴訟的受案範圍，旅程公司不履行公司章程規定的出資義務，且不配合公司辦理股東變更登記手續，致使公司運轉困難，對上訴人的合法權益產生極大影響。上訴人正是因為找不到旅程公司才提起訴訟，一審法院不能因為旅程公司逃避訴訟而不受理此案，放縱違法違約行為。另外，本案原告的訴訟請求是經過一審法院立案庭多次釋明補正後確定的，不能推脫不受理。綜上，上訴人認為一審法院應當支持上訴人的上訴請求。

被上訴人加因公司未答辯。

原審原告盧凱程、原審第三人旅程公司未陳述意見。

風采公司向一審法院起訴請求：1、確認加因公司2015年6月16日的股東會決議合法有效；2、本案訴訟費用由加因公司負擔。

一審法院認為，本案為公司決議效力確認糾紛。《中華人民共和國公司法》第二十二條規定：「公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。」根據上述規定，股東認為股東會決議違反法律法規和公司章程的，會議召集程序、表決方式違反法律法規和公司章程的，有權提起決議無效或撤銷之訴。但公司法以及其他法律法規均沒有規定股東有權提起確認股東會決議有效之訴。當事人提起確認之訴，應當具有訴的利益，即原告主張的實體利益已經或正在陷入危險和不安，這種危險和不安源自侵權行為或爭議狀態，並直接促成原告訴請予以保護。本案中，風采公司、盧凱程作為原告對涉案股東會決議的有效性並無異議，從涉案股東會決議的內容來看，決議內容顯然對旅程公司不利，但旅程公司並未到庭表示異議，亦未提起決議無效或撤銷之訴。民事訴訟以解決民事爭議為前提，在沒有證據證明其他股東對涉案股東會決議的效力存在異議的情況下，法院不應通過公權力過分直接干預公司自治範疇內的事務。因此，風采公司、盧凱程的起訴不符合訴的利益的要求，本院對其起訴予以駁回。依照《中華人民共和國公司法》第二十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條第一項、第一百五十四條第三項和《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百零八條第三款之規定，裁定：駁回原告廣西容縣風采投資有限公司、原告盧凱程的起訴。

本院經審查認為，本案為確認之訴。首先，在本案當事人均未對公司股東會決議效力表示異議的情況下，風采公司主動提出要求確認有效之訴，由於有效是一種已經客觀存在的常態，即使被認定有效，權利義務並沒有改變，通過確認有效也不能改變各方當事人的地位，應當認為其沒有訴的利益。其次，風采公司上訴稱，其因旅程公司不履行公司章程規定的出資義務且不配合公司辦理股東變更登記手續而提起本案訴訟。從風采公司的上述表述來看，其與旅程公司間矛盾糾紛的最終解決，依賴於最終的給付之訴，即要求旅程公司履行出資義務或配合公司辦理股東變更登記手續。此種情況下，風采公司在本次確認之訴中的訴的利益，被另一給付之訴所涵攝，毋需單獨提起獨立的確認之訴來請求救濟。最後，根據公司法的規定，股東認為股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，有權提起決議無效或撤銷之訴，而公司法以及其他法律法規未對確認決議有效作出規定，自有其價值考量。在沒有其他股東提起確認股東會決議無效之訴的情況下，法院不應通過國家強制力過分干預公司自治範疇內的事務。因此，風采公司向原審法院起訴要求確認股東會決議有效，本質上不符合法院受理民事案件的條件，法律上也缺乏相應的依據。綜上，風采公司的上訴請求不能成立，本院不予支持；一審裁定駁回上訴人的起訴並無不當，依法應予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十一條規定，裁定如下：

駁回上訴，維持原裁定。

本裁定為終審裁定。

審 判 長 唐興中

審 判 員 張 彪

審 判 員 李 濤

二〇一七年十二月一日

書 記 員 黃艷紅

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