蕭寶夤自立為帝，陳慶之徵戰渦陽
北魏大軍進攻潼關，叛軍首領莫折念生被部將杜粲殺死滿門，隨後自己執掌州政。南秦州平民辛琛也自理州政，派遣使者到蕭寶夤處請求投降，於是，朝廷又任命蕭寶夤為尚書令，並歸還了他過去的封地。
後來，駱超殺死了杜粲，向北魏朝廷請求投降。
蕭寶夤在涇州兵敗之後，有人勸他回洛陽認罪，有人勸他說：「不如留在關中立功贖罪。」馮景勸說他：「擁兵而不回去，這罪就更大了。」
蕭寶夤沒有聽從馮景的意見，他自認為出師多年，所浪費掉的錢物無法計算，一旦傾覆失敗，內心難以自安，朝廷也對他產生了疑心。
中尉酈道元，向來以執政嚴厲勇猛聞名，司州牧元悅寵幸的丘念恣意弄權、貪贓枉法，酈道元查明事實後將他搜捕下獄。元悅急忙向胡太后求情，胡太后想要赦免丘念，酈道元搶在詔令下達之前先殺了丘念，並以丘念的罪行彈劾元悅，元悅從此懷恨在心。
當時，蕭寶夤謀反的苗頭已經顯露，元悅想借刀殺人，便奏請酈道元為關右大使，去監視蕭寶夤。蕭寶夤得知這一情況，認為酈道元是來收拾自己的，特別害怕。
長安的輕薄子弟又勸說蕭寶夤起兵，蕭寶夤就起兵一事詢問柳楷，柳楷說：「大王乃是齊明帝之子，天下歸心於您，如果現在起步謀事，正合眾望。況且民謠說：『鸞生十卵破九卵，一卵不破關中禍。』大王您就應當治理關中，有什麼可懷疑的呢！」
酈道元一行人到了陰盤驛，蕭寶夤派手下的將領郭子恢去圍攻他。山崗上沒有水源，酈道元趕緊讓大家在山崗上挖井，但掘了十多丈都沒有水。由於極度缺水，導致酈道元等人無力抵抗，郭子恢等人於是跳牆而入，殺了酈道元與他的弟弟、兒子們。
蕭寶夤收葬了他的屍體，然後上奏朝廷說酈道元是被秦地的鮮卑人所殺害，又上表替自己申辯，說楊椿父子陷害自己。
蕭寶夤的行台蘇湛卧病在家，蕭寶夤命令蘇湛的表弟姜儉去遊說他，說：「元略受蕭衍的旨令，特意讓他回來除掉我，酈道元的前來，不知道存著什麼打算。我不能束手待斃，現在必須為自己的生命考慮，不能再做魏國的臣子了。死生榮辱，願與您共享。」
蘇湛聽了，放聲大哭。姜儉立即制止了他，問道：「你這是何意呢？」
蘇湛說：「我全家百口性命即將被屠滅，我怎麼能不哭呢！」
又哭了幾十聲，他才慢慢地對姜儉說：「你替我告訴齊王蕭寶夤，大王他本是窮途之鳥投入林中，依靠朝廷給了他羽翼，才有了今天的榮耀。現在正值國家多事之秋，他不能竭忠報恩，反而想趁人之危，聽信於道聽途說之言，想以羸弱殘敗之兵駐守關中，窺伺皇位。如今國家的氣運雖然衰敗了，但天命還沒有改變。況且大王他的恩義還沒有遍及於民，所以只能看到他的失敗，不會看見他的成功，蘇湛我不能為了大王而受滅族的刑罰。」
蕭寶夤又指使姜儉對蘇湛說：「我為了活命不得不這麼做，之所以沒有提前告訴你，是害怕壞了我的計謀。」
蘇湛說：「凡是圖謀大事，應當得到天下奇才和他共同從事，如今你只同長安的那些賭徒們策劃，這能有成功的道理嗎？蘇湛我擔心荊棘即將生滿殿堂，希望您允許我這把老骨頭回鄉里去，或許可以病死在家裡，還有面目見先人。」
蕭寶夤向來看重蘇湛，並且知道他不會被自己所用，就允許他回鄉下去了。
不久，蕭寶夤自稱齊帝，改年號為隆緒，赦免了自己的部下，並設置了各種官職。正平的百姓薛鳳賢、薛義也聚眾河東，割據鹽池、圍攻蒲坂，東西連通來響應蕭寶夤，朝廷詔令宗正珍孫去征討他們。
都督長史毛遐和弟弟毛鴻賓率領氐、羌部落起兵抗擊蕭寶夤，蕭寶夤派大將盧祖遷攻打他們，結果被毛遐殺了。
當時，蕭寶夤正在南郊舉行祭天儀式，登基的禮儀還沒有完畢，得知盧祖遷失敗，蕭寶夤臉色大變，來不及整理好隊伍，便狼狽而歸。
丹陽王蕭贊得知蕭寶夤反了，害怕連累自己，連忙逃向白馬山，剛到了河橋，就被人抓獲。孝明帝知道他沒有參與策劃，便釋放並安慰了他。封偉伯等人和關中的豪傑企圖起步殺掉蕭寶夤，事情敗露而被殺。
南梁譙州刺史湛僧智在廣陵圍攻北魏東豫州刺史元慶和，北魏將軍元顯伯前去援救他，南梁司州刺史夏侯夔從武陽帶兵來援助湛僧智。
冬季，夏侯夔來到廣陵城下，元慶和率全城投降。夏侯夔把受降的權利讓給湛僧智，湛僧智說：「元慶和要投降的是大人您，而不是投降我湛僧智。我現在如果前去受降，必定與他的心意不符。況且我所率領的都是招募而來的烏合之眾，無法用法令約束他們。大人您向來治軍嚴肅，必定不會發生侵暴事件，所以前去接管受降，那是再合適也不過了。」
於是，夏侯夔登上城樓，拔去北魏的旗幟，插上了南梁的旗幟，元慶和放下兵器出城投降，全城吏民安居不亂，共獲得男女四萬多人。
元顯伯在夜間逃遁，梁軍追擊他，戰俘人數數以萬計。梁武帝詔令湛僧智兼任東豫州刺史，鎮守廣陵。夏侯夔領兵屯駐安陽，派別將攻破了楚城並屠殺了全城軍民，從此義陽北道便從北魏分割出來了。
領軍曹仲宗、東宮直閣陳慶之進攻北魏渦陽，梁武帝詔令韋睿之子、尋陽太守韋放統兵前去與曹仲宗等會合。北魏散騎常侍費穆帶兵突然到來，韋放的營壘還沒有建好，麾下只有二百餘人。
韋放脫掉盔甲下馬，坐在胡床上安排布置，兵士們都殊死作戰，人人以一當百，北魏兵便撤退了。
北魏又派遣將軍元昭等人率領五萬人馬援救渦陽，前軍到了駝澗，離渦陽只有四十里遠近。
陳慶之準備前去迎戰，韋放認為北魏的前鋒部隊必定輕裝而勇銳，不如不要進擊，等他們到來以後再說。
陳慶之說：「北魏兵遠道而來，疲憊不堪，距離我們又遠，一定不會想到我們會去攻打他們。在他們大軍還沒有到來之際，必須挫傷他們的銳氣。諸位如果有疑慮，我陳慶之請求獨自前去攻打他們。」
於是，他率領麾下兩百名騎兵出擊，打敗了對方，北魏人大為驚恐。陳慶之這才回來，和眾將聯營進軍，背對著渦陽城和北魏軍隊對峙。
雙方從春天戰到冬天，共打了幾十上百場仗，將士們都非常疲憊。聽說北魏人要在梁軍後面修築戰壘，曹仲宗等人擔心腹背受敵，便商議帶兵撤回去。
陳慶之持節站在營門口說：「大家一起來到這來，已經過去一年了，花費的錢物極多。如今各位沒有戰心，只是思謀退縮，這那裡是想建立功名，分明是聚在一起做強盜罷了！我聽說把軍隊置之於死地，然後才可以求生，必須讓敵人聚合在一起，再同他們決戰。如果你們真想班師回去，我陳慶之另有皇上的密旨，今日如有冒犯之人，當依照聖旨處理。」曹仲宗等人這才不提撤兵了。
北魏人修建了十三座城堡，想以此控制梁朝軍隊。陳慶之帶領人馬口銜木棒，於夜間悄悄出城，攻陷了北魏軍隊的四座城堡。渦陽城主王瑋請求投降，韋放從投降的北魏士兵中挑選出三十多人，派遣他們分別取給北魏各個軍營報信。
陳慶之把自己俘獲的敵兵列成陣，鼓噪著跟在後面，於是北魏的其餘九個城都打敗了，梁軍窮追猛擊，差不多把北魏軍隊俘虜斬殺乾淨，屍體把渦河水都堵住了，城中的男女三萬口也都歸順了梁朝軍隊。
梁武帝詔令以渦陽設置西徐州，梁軍又乘勝進軍城父。
