管理模式之治理結構-股權結構

商業模式是企業的外殼、是想法；而管理模式則是企業的內核、企業的運作能力。想法再好，內在能力跟不上，後果就是啟迪了你的競爭對手，觸發對手的後發優勢。組織的管理能力決定了是否能將創意變成程序化的工作，從而降低成本。管理模式包含三個方面：公司的治理結構、激勵機制、管理程序和路徑。企業的治理結構，決定一個企業能夠走多遠。治理結構包括：法務結構、股權結構、決策結構，本文將解析公司治理結構中的股權結構。

一、如何確定股比股權結構的設計很重要，其實質是如果股權的比例與股東貢獻的比例不成比例，而分紅又是按股權比例去安排，組織就會有內爆的風險。造成五同命運：同甘共苦、同舟共濟、同床異夢、同室操戈、同歸於盡。

案例分析

二、不同階段的股權布局

企業發展分為初創期、成長期、擴張期、成熟期四個階段，在每階段做好戰略性的股權統籌規劃，才能在做股權激勵、進行外部融資時有效地保護股東的權益。

初創期

處於初創期的公司，一般實力較弱，存在治理結構不完善、資金短缺、資源不足、人才匱乏、開拓市場較為吃力等問題，很多事情需要老闆親力親為。為了吸引和留住人才，獲取企業發展資金，採用股權激勵方式是一個不錯的途徑，但因為此時企業管理者往往還不夠成熟，無法獨當一面，此時最好採取進攻型統籌策略，確保公司創始人股份在67%以上，以保證絕對控股權，在未來融資、兼并、重組、解散、修改公司章程、改變經營方向等重大事件上，可收放自如、進退自如，確保企業運行暢通。發展期處於發展期的企業，業務增長迅速，治理模式初具雛形，公司逐步走向規範化，老闆逐步將經營管理的權力下放，企業進入良性循環狀態，此時老闆應抽出身來重點進行企業未來的戰略規劃，以及選拔、培養、招聘中高層管理人才，建立和健全企業文化。這時可以考慮將股份再次稀釋一些，授予中高層核心管理人員，讓他們從小股東慢慢變大，逐步成為公司的核心股東，但創始人持有的股份最好大於1/2，獲得相對控股地位，無論是以後面對外圍股東的牽制，還是上市後的股權稀釋都可以應對自如，在一定程度上降低企業控制權旁落的風險。擴張期進入擴張期，企業發展非常迅速，無論是營收還是市場份額都急速提高，此時企業可以進一步釋放股權，通過股權激勵，吸引更多優秀的人才加入，以及新的資本注入。但此時最好採取防禦型統籌策略，保證創始人的股權控制在1/3以上。因為擁有的股權超過1/3，代表著對企業的重大事件具有一票否決決權：在是否解散公司，是否同意合併，重組等重大事件上，創始人擁有1/3的股份，便意味著可以對此事進行否決，以保證企業的安全。成熟期隨著企業繼續發展，公司逐步走向成熟，發展穩定，各項規章制度和激勵機制都能充分發揮作用；中高層管理人員流動性較小，實行職業經理人考核機制，所有權和經營權分離；企業財務狀況改觀，現金流增加，有的企業開始準備衝擊IPO。這個時候，創始人即使僅僅擁有5%的股份，控制權也不會旁落，因為企業已經實現了公眾治理。比如，在公司的章程中，制定一些保護創始人或者大股東核心利益的條款，如雙層股權架構、董事提名權，一致行動協議等。引入高端法務及決策分析師，一旦你的企業做出一個重大決策，法務會立刻出具一個分析報告，就這個決策對股東盟約、股東利益、企業發展的影響進行剖析。如果產生的效果是負面的，影響到股東利益，股東就會施加壓力，或者聯合其他股東來給職業經理人施加壓力，促使其鄭重考慮股東的利益。

（雙層股權結構一般是為企業的創始人和上市時的高級管理人員所設置的，目的是在上市以後使企業現有管理層在上市後股票份額被稀釋的情況下能夠憑藉超級投票權繼續掌控公司。所以超級投票權的股票的持有者一般是企業的創始人、上市時的高級管理層。）

參考書籍：陳豐《股權激勵》

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