電影《紅海行動》背後的資本故事

春節檔向來是眾多影片拼殺、搶灘的時機。今年最終殺出重圍，獲得票房口碑雙豐收的是《紅海行動》。春節檔四天，《紅海行動》票房已經突破40億！大有趕超《戰狼》之勢。影片取材於2015年葉門撤僑行動，因其真實的戰爭場面，緊湊的敘事結構獲得「局座」張召忠、文化人韓寒、娛樂圈徐崢、馮小剛等人的力薦。韓寒稱其為「中國電影史上的里程碑」，甚至國防部也為這部影片打了一個「官方Call」!

與票房相比，《紅海行動》的投資也讓人咋舌，投資共計5億元，為了營造真實的效果，甚至出動了價值14億元的戰艦，可以說燒錢無忌。那麼問題來了，錢從哪裡來呢？《紅海行動》由博納影業、星夢工場、英皇營業聯合出品。其中，最大的金主當然是博納影業，也是我們今天的主角！

韓寒為什麼為「紅海」打Call？

博納影業在影視劇方面持續深耕，在主旋律戰爭片上早有布局。早幾年的《智取威虎山》、《湄公河行動》都叫好又叫座。2012年，博納影業在美國納斯達克上市，但估值一直不高，最高時市值也不過50億人民幣，可以說在美國並不受待見。與國內的一線民營影視公司光線傳媒（市值374億）、華誼兄弟（市值264億）存在著明顯的差距。

因此，從2016年開始，博納影業開始私有化進程，並且謀求在A股上市，已於2017年9月22日報送了《招股說明書（申報稿）》。從文件中，我們可以看到章子怡、黃曉明、章子怡、陳寶國和韓寒等一眾明星也作為自然人入股。其中韓寒持股69萬股，佔總股本0.06%。這也就部分解釋了韓寒為《紅海行動》瘋狂打Call的原因。畢竟，為自家公司打Call有什麼不好呢？

執意回歸A股的「海歸」

說回博納影業。在當前的政策環境下，想要回歸A股並非易事。中國企業在A股上市，一般採用VIE（Variable Interest Entities）架構。VIE架構，即可變利益實體，簡單講，就是在海外設立一家公司，通過協議對境內的企業進行控制。我國在境外上市企業，尤其是互聯網企業大多採用VIE架構，最早的是新浪，騰訊、百度、阿里巴巴、京東等巨頭緊隨其後。

但要回歸A股，VIE結構卻成了障礙。正所謂「成也蕭何，敗也蕭何」。當初拼了命，也要出海，去境外上市，現在想回來可沒那麼容易了。博納影業在報送的《招股說明書（申報稿）》中詳細地敘述了搭建VIE架構、謀求海外上市，以及私有化、拆除VIE架構的全過程，可謂跌宕起伏。

搭建VIE架構出海

博納影業的通過VIE架構上市涉及三家公司：

第一家是博納影業在境外上市主體BFG。BFG是博納影業實際控制人於冬在2010年7月8日於開曼群島註冊。

第二家是BIGF，系2006年香港籍自然人Shi Nan Sun在英屬維爾京群島設立。該公司總股本只有1股，並且於2007年7月9日轉讓給實際控制人於冬。於冬通過增發擴張股本，並且成為該公司的實際控制人。

第三家是博納新天地，為博納影業集團的境內子公司。

實際控制人於冬通過一系列VIE協議，通過BFG公司，已BIGF公司控制境內的博納新天地。並且在2010年12月9日發行美國存托股票（ADS），正式在美國納斯達克證券交易所上市。

拆除架構與回歸

2015年6月12日，以於冬為首的財團收購BFG股份，並於12月15日完成私有化。2016年4月8日，BFG私有化完成，並且在納斯達克交易所退市。

2016年11月13日，BIFG與天津企管簽署《股權轉讓協議》。在私有化的過程中，有大量的法人和自然人對博納影業注資，包括阿里、騰訊、海爾，以及黃曉明、章子怡、張涵予、陳寶國、韓寒等自然人。相當於對實際控制人的控制權進行了稀釋。

另外，博納影業在《招股說明書》中還披露了稅金：2016年11月28日，博納新天地就向天津企管轉讓股權繳納稅金4.56億元，而2016年，博納影業的凈利潤不過1億元左右。可謂成本高昂。

為了順利完成IPO，博納影業還進行了地址遷移。2016年，博納影業的註冊地址從北京東城區變成了新疆烏魯木齊。這主要是利用了新疆地區IPO的優惠政策（註：2017年年初，證監會對新疆地區的IPO採取「即報即審、即過即發」的優惠政策）。

目前博納影業的回國上市已經近在眼前。然而，為了回歸博納影業也付出了巨大的代價。優秀的企業固然可以利用各種途徑在資本市場上遊走，但也應考慮到外國投資者的接受情況，三思而行。

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