港交所上市規則擬引入「新三章」，最快4月可接受新則公司上市申請

在經過香港交易所（00388.HK，下稱「港交所」）緊鑼密鼓地準備，在2月23日，港交所終於推出《上市規則》改革的具體細則，將在《主板規則》中新增三個章節，分別針對生物科技、同股不同權和第二上市的准上市公司。根據港交所時間表，諮詢將於3月23日結束，預計4月下旬刊發諮詢意見總結，同時相關《上市規則》生效並開始接受上市申請。

實際上，根據港交所過去的時間表，新的《上市規則》需要在6月份才會生效，而上市制度改革的諮詢期也需要6至8周時間，但現在大幅縮減至4周，港交所行政總裁李小加在香港的記者會上稱，在2017年12月刊發諮詢總結後，港交所就在不斷與業界和發行人進行磋商，更與香港證監會和上市委員會緊鑼密鼓進行討論。目前將諮詢時間壓縮了近2個月的主要原因，是諮詢內容經過了很長時間的探討後，市場已經達到高度共識，儘管大家都希望不斷完善細節，但他預計市場不會有重大分歧，所以不需要再花那麼多時間做諮詢。

另一方面，李小加稱，來自市場的需求，包括發行人的需求異常大，而IPO在下半年又有一個市場窗口期，如果既然不需要那麼多時間，有的公司本來計划去別的地方上市，就可能因為港交所上市規則提前改變，優先考慮香港市場，所以既然不需要那麼多時間，不如趕緊先做好。

生物科技公司市值至少15億港元

根據港交所諮詢文件，未來香港《上市規則》將引入新的三章，主要包括尚未通過任何主板財務資格測試的生物科技發行人、不同投票權架構公司來港上市及新設便利第二上市渠道接納大中華及海外公司來港做第二上市。

在生物科技章節，新規則規定，生物科技公司的產品需要受主管當局監管，包括美國食品和藥物管理局等認可機構，並已通過第一階段臨床試驗，且主管當局不反對開展第二階段臨床試驗，產品需進行人體測試，同時證明已得到一名資深第三方投資者認可。

李小加稱，在生物科技公司這一章節收到大量反饋，有兩種極端的意見，一種是建議港交所一定要把門檻放高，不要有很多魚目混雜的公司；另一方面，市場人士希望資本市場是可以雪中送炭，而非錦上添花的。港交所在平衡後決定，把門檻放在臨床第一期試驗和第二期試驗中間，因為通常對於生物科技公司來說，第一期臨床試驗如果沒有通過，對投資者而言風險過高，但公司一旦步入第二期臨床試驗，也不再缺錢。

李小加稱，「最嚴格的審查制度也不可能把壞公司審查在外」，只能讓標準更加明確，港交所希望可以提供足夠的工具和指引，讓投資者做更好的判斷，做好披露工作，那麼至於風險和回報，市場也要負起責任。

而為了更好保護投資者權益，港交所規定赴港上市的生物科技公司市值至少15億港元，上市前最少兩個會計年度一直從事現有業務，為了防止這類公司淪為「殼股」，更規定主營業務的根本變動必須得到聯交所的同意，同時有更短的除牌流程，為方便投資者辨識，需要在股份代號結尾加上股份標記「B」。

小米或成首家同股不同權公司

至於同股不同權的章節，更引發市場爭議，不少投資者擔心，引入同股不同權將會損害小股東的權益。李小加在提及同股不同權下的小投資者保護時強調，在「同股不同權」的新規則下，投資者的保護絕對沒有變少，同股不同權的改革只在於改變了如何形成控股股東地位，而新經濟企業的創始人不必掌握過去那麼多股票比例，就可以成為大股東，但成為大股東後，港交所對他們的限制沒有改變。

李小加在解釋過程中更意外提及小米創始人雷軍來了，「以前可能是家族企業股東，會不會欺負小股東，我們來管他，今天是一個創始人股東，一個創新的領軍人物，雷軍來了，他欺負小股東，我們要不要管」。隨後李小加解釋稱，「雷軍只是我的一個朋友」。

不過，投行人士告訴第一財經，小米早已經在春節前委任好了保薦人和承銷商，根據時間表，小米有望成為同股不同權制度下上市的首家企業。李小加稱，第一家同股不同權的公司希望能有好的大公司來上市，但是港交所的文化是以市場為導向，不會因為有些公司特別大，就安排特例「加塞」，會按照上市申請的先來後到決定首家同股不同權上市公司，任何企業都沒有優先權，具體需要看哪家公司先做好準備。

實際上，為了保護投資者，港交所要求，同股不同權公司必須是創新產業公司、擁有高增長業務記錄，並獲外界任何基於上市前曾得到相當數額的第三方投資。申請人上市時必須擁有不少於100億港元的高市值，如果預期市值少於400億港元，申請人在最近一個經審核會計年度也需要有最少10億港元的收益。

為確保不同投票權架構不會變得普遍，港交所將設限，規定只有新申請人才可以採用不同投票權架構上市，申請人上市後也不可以在發行人一股一票普通股的基礎上按比例增加不同股票權。

不同投票權受益人必須在申請人上市時集體持有申請人已發行股本總額至少10%的相關經濟利益，以確保其持有的經濟利益在一開始的時候與其他股東的利益一致，為證明他們有需要持有不同投票權，他們在申請人上市時持有的投票權不得超過50%。

如受益人身故、無行為能力或不再擔任董事，其不同投票權將透過「自然日落」終止如此等權利或其所依附的股份轉移至另一人，此等權利也會終止。

股份所附帶的不同投票權將限於最多每股10票，不同投票權發行人也須確保同股同權股東可於股東大會上就議案投票的票數任何時候均至少為合資格總票數的10%，港交所也將規定，股東召開股東大會所需的投票權，按「一股一票」基準不得高於10%。

此外，新增的第二上市制度的章節，主要規定在合資格交易所上市的公司，如紐交所、納斯達克及倫交所，這些公司的上市時間最少兩個會計年度，市值最少100億港元，如果市值少於400億港元，公司需要有10億港元的收益，而大中華公司也可作第二上市。

競爭是褒義詞

一名投行人士告訴第一財經，市場如果需要適應新規則，尤其是投資者可能需要一些時間，目前香港投資者以金融機構為主，但從長遠來看，香港上市制度的改革有望吸引更多不同的投資者來香港投資，未來有望形成百花齊放的局面，有利於香港作為國際金融中心的地位。

至於改革上市規則吸引新經濟企業，是否會跟內地「新三板」產生競爭，李小加認為根本不存在競爭關係，他認為，企業選擇上市地點有一系列的原因和需求，香港市場是國際市場，又充分跟中國人接地氣，想要有國際視野的中國公司就會優先考慮香港，也許內地有些公司並不需要太國際化，就會優先考慮內地市場，而香港應該首要把市場搞好，對中國市場形成支持，而非競爭關係。

李小加用這種競爭舉例稱，就像在food court（美食廣場）吃飯，每個餐廳都在競爭，但美食廣場的生意肯定比單一餐廳生意好，由於有了競爭，才帶來更多流量。他認為，競爭是褒義詞，而非貶義詞。

一名投行人士對第一財經稱，實際上，高科技公司和生物科技公司原本一直的優先上市地點都在美國，香港是市場也是中國市場之一，所以整體而言，香港市場的改革對於中國市場將形成一個補充，對於中國市場而言是好事。

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