周末熱點：證監會放大招，IPO將迎變革，這類股遭重創！

上海證券報

註冊制授權決定期限擬延兩年 IPO被否繞道借殼3年後再說

據報道，《關於延長授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定（草案）》23日提請十二屆全國人大常委會第三十三次會議審議。根據決定草案，股票發行註冊制授權決定在實施期限屆滿後，擬延長兩年，至2020年2月29日。

2015年12月27日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議審議通過了《關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用有關規定的決定》（下稱《授權決定》），明確授權國務院可以根據股票發行註冊制改革的要求，調整適用現行《證券法》關於股票核准制的規定，對註冊制改革的具體制度作出專門安排。

《授權決定》發布實施，意味著推進股票發行註冊制改革具有了明確的法律依據。該決定自2016年3月1日起正式實施，授權期限為兩年，至2018年2月28日到期。

報道顯示，受國務院委託，證監會主席劉士余昨日向全國人大常委會進行了相關說明。他表示，通過兩年的努力，證監會在完善市場制度、健全市場機制、規範市場秩序、增強市場誠信、強化市場監管等方面，為穩步實施註冊制改革創造了較為有利的條件和環境。

他還表示，目前在多層次市場體系建設、交易者成熟度等方面還存在不少與實施註冊制改革不完全適應的問題，需要進一步探索完善。

劉士余說，為了使繼續穩步推進和適時實施註冊制改革於法有據，保持工作的連續性，避免市場產生疑慮和誤讀，並為修訂證券法進一步積累實踐經驗，建議授權決定實施期限延長兩年至2020年2月29日。

劉士余表示，下一步，證監會將在總結實踐經驗的基礎上，繼續積極創造條件穩步推進註冊制改革，條件成熟時適時向國務院提出具體實施方案建議，並會同有關部門加強事前事中事後全過程監管，防範和化解風險，切實保護投資者合法權益。

延伸閱讀

企業IPO被否，至少運行三年才可籌劃重組上市

根據中國證監會官方發布的信息，證監會將區分交易類型，對標的資產曾申報IPO遭否決的重組項目加強監管。企業IPO被否決後，至少須運行三年才可籌劃重組上市。

證監會官網昨日發布《關於IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》（下稱「問答」），對上述內容進行了說明。

問答明確，證監會將區分交易類型，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管。其中，對於重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決後至少應運行3年才可籌劃重組上市；對於不構成重組上市的其他重組交易，證監會將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。

該問答還透露，證監會將統籌滬深證券交易所、證監局，通過問詢、實地核查等措施，加強監管，切實促進上市公司質量提升。

新華網

新華社：股票註冊制改革並不意味馬上就要推出實施

股票發行註冊制，一個看似很專業的詞語，對於關心股市的人來說卻耳熟能詳。一段時間內，它曾經是市場關注的焦點，一度掀起不小的波瀾。近兩年來，由於種種原因，這個詞漸漸淡出了人們的視線。

23日，一項提請全國人大常委會審議的決定草案，讓註冊制改革重回公眾視野。

註冊制改革授權期限延長到2020年

23日，《關於延長授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定(草案)》提請全國人大常委會審議，擬將相關授權再延長二年，至2020年2月29日。

這麼長的一串話，意思其實是說，當年允許突破證券法推進註冊制改革的期限已經到了，但是註冊制改革尚未成熟，現在這個期限得再往後延長兩年。

當年，授權調整適用法律的原因很簡單：股票發行註冊制改革與現行的證券法相關條文有所衝突，在沒能修改證券法之前，只能由全國人大常委會授權國務院在改革中調整適用證券法。

這次擬延期則是因為，上一次全國人大常委會授權調整適用期限的決定是在2015年12月27日做出的，從2016年3月1日起實行，期限是兩年。2018年2月28日將到期。

穩步推進註冊制改革的方向沒有變

這次申請延期意味著，註冊制改革仍在穩步推進中。但這並不意味著，註冊制改革馬上就要推出實施。

多年來，註冊制改革在業界一直有呼聲。

我國現行股票發行制度是核准制。這一定程度上保障了上市公司的品質，但同時也帶來了核准成本高、效率偏低等問題，甚至在某些時段被迫中止新股發行，造成新股發行「堰塞湖」等。

2013年11月，十八屆三中全會審議通過的《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》中明確提出，推進股票發行註冊制改革。

這是註冊制第一次寫進黨的文件。隨後證監會等各方都在努力推動改革。

「實施股票發行註冊制改革」還作為2015年的工作部署，寫入當年政府工作報告。

2015年4月證券法修訂草案提請一審時，還明確取消股票發行審核委員會制度，規定公開發行股票並擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對註冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核。

很多人認為這些是註冊制改革即將落地的信號。

但之後因為2015年股市異常波動等內外部條件變化，使監管層和市場各方認識到，註冊制改革並不是越快越好，還是需要穩步推進。此後的2016年、2017年政府工作報告中，都沒有提及註冊制。2017年，證券法二審稿中也沒有關於註冊制的相關表述。但這並不意味著註冊制改革停滯了。

要注意的是：「十三五」規劃綱要的相關表述為「創造條件實施股票發行註冊制」。也就是說，註冊制是方向，但現階段條件不成熟，要努力創造條件去實現它。

穩步推進註冊制改革，證監會這兩年都做了什麼？

實際上，註冊制不是簡單修改一兩個條文就可以實現的，還需要很多配套工程。

一個市場共識是：註冊制改革是一個系統工程，需要循序漸進，穩步實施。

「配套的改革需要相當的過程、相當長的時間。註冊制是不可以單兵突進的。」證監會主席劉士余在上任之初的記者會上就做了如此表述。

那麼，這兩年來，監管層和市場各方都做了哪些準備？

——新股發行常態化，解決新股發行「堰塞湖」問題。

從原來的動輒暫停IPO，到如今幾乎每周都有新股發行，這個變化來之不易。2017年共審結IPO企業633家，申報排隊的上市企業家數大大下降。

——監管執法更加嚴格。

從罰沒金額上看，截至2017年11月底，證監會在2017年的行政處罰決定中罰沒款金額超過70億元，比2016年多了60%以上。此外還查辦了不少大案要案。

——交易所加強了一線監管。

過去兩年，監管層修訂《證券交易所管理辦法》，探索推進「以監管會員為中心」的交易行為監管模式等。還抽調交易所人員參與IPO審核、增加股票發行審核委員會中交易所人員比重等，這實際上是給交易所「練兵」。

——投資者保護的配套措施也有了完善，特別是強化了上市公司信息披露監管。

交易所數據：上交所2017年共實施紀律處分90件，同比增長近30%，其中78%是針對上市公司信息披露監管；深交所2017年紀律處分103件，其中信息披露違規監管佔比超4成。

可以說，這兩年，監管層及各方都在努力。註冊制改革這個系統工程，正在有序、穩步地推進。

推出註冊制改革仍需很多努力

不過，現在還很難做出「註冊制改革條件已經成熟」的判斷。

在多層次市場體系建設，交易者成熟度，發行主體、中介機構和詢價對象定價自主性與定價能力，大盤估值水平合理性等方面，中國資本市場都存在和實施註冊制改革不完全適應的問題。

同時，境外的市場風險變化，也給註冊制改革時間窗口的選擇帶來了不確定性。歐美國家相關的金融市場積累了一定的泡沫和風險。

所以，註冊制改革的「準備期」仍然需要延長。

其實，註冊制也好，核准制也罷，都是根據資本市場發展的不同階段，提出的一種制度安排，在某一階段，都有利於市場更好的發展。

部分市場中人把註冊制直接等同於沒有上市門檻、沒有節制地發股票，這種觀點顯然是錯誤的。

「註冊制」不是靈丹妙藥，也不是洪水猛獸，沒有必要執著於這三個字。一個市場制度的改革，必然是為了市場更好、更健康地發展。市場基礎制度的改革，也必然是牽一髮而動全身，需要時間，也需要耐心。

中國基金報

投行圈炸鍋！IPO被否企業三年內不得借殼，殼股遭重創？

證監會重拳規範IPO被否企業借殼重組

在這個標題為「關於IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答」的常見問題解答中，證監會對被否企業作為資產參與借殼重組進行了回應。

以下為問答全文：

問：如企業在申報IPO被否決後擬作為標的資產參與上市公司重組交易，請問對此有何監管標準？

答：我會將區分交易類型，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管：對於重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決後至少應運行3年才可籌劃重組上市；對於不構成重組上市的其他交易，我會將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。我會將統籌滬深證券交易所、證監局，通過問詢、實地核查等措施，加強監管，切實促進上市公司質量提升。

證監會表示，將區分交易類型，對標的資產曾申報IPO被否決的重組項目加強監管：對於重組上市類交易（俗稱借殼上市），企業在IPO被否決後至少應運行3年才可籌劃重組上市；對於不構成重組上市的其他交易，我會將加強信息披露監管，重點關注IPO被否的具體原因及整改情況、相關財務數據及經營情況與IPO申報時相比是否發生重大變動及原因等情況。我會將統籌滬深證券交易所、證監局，通過問詢、實地核查等措施，加強監管，切實促進上市公司質量提升。

深圳一位券商投行人士分析，證監會這一問答的核心是規範IPO被否企業的借殼重組，防範監管套利，即不符合IPO條件的企業通過借殼的方式變相上市；不僅是借殼，即使IPO被否企業作為被併購標的未達到借殼要求，也會加強信息披露監管。

該投行人士表示，這個消息在投行圈產生重大影響，由於IPO被否後3年內不得借殼重組，因而企業首次申報IPO會更加謹慎，甚至在發審會通過概率不高的情況下，會主動撤回申請，因為IPO一旦未通過對後續資本運作會產生不利影響。

另一位投行人士表示，原本手上有個IPO被否的企業，本想過半年重新申報IPO，或是借殼上市，由於後者現在需要3年，只能是重新IPO一條路了。IPO被否後，半年後可重新申報。

投行業務受衝擊？

一大型券商投行業務人員表示，這個規定今天出來，投行界反響還是比較大的：相當於被否企業借殼的路子堵死了，等三年基本都不會考慮了；另外還有後半句，被否企業被上市公司收購也暗示會從嚴審核。

「我們現在手上也有一些別的被否企業，換了我們券商去做，想被否之後半年後重新申報IPO，在此同時也考慮借殼，因為他們有五個億利潤，所以大概率構成借殼，現在第二條路堵死了，只能好好重新二次申報了」。

他認為，這個政策還有另外一個影響，就是不讓企業和券商留有幻想，以為否了之後還可以再來，也可以借殼或被併購。以前因為IPO周期長，所以很多企業和券商都會帶病申報IPO，在排隊的過程中規範，規範好了時間也差不多排到了。

現在出了這個政策後，券商和企業都會更加註重一次申報的質量，如果失敗了，會有不利影響。當然這個政策也有漏洞，就是如果在上會審核前，企業和券商覺得過不了，就很可能不會強行上發審會，而是選擇撤材料，這樣就基本不影響了。撤材料，也可以再申報，借殼也不用等三年，跟被否差別還是很大的。具體的影響有多大還得在實操中檢驗。

殼股利好還是利空？

一位私募投資人士表示，IPO被否企業3年內不得借殼，這一規定將進一步打擊殼股價值，過往殼股炒作都是重組概念，如今在監管從嚴背景下，殼股的出路又受到重磅打壓。

經過近幾年的去泡沫，大量殼股市值已經大幅縮水。據統計，目前20億元市值以下股票已經多達167隻（不含上市未開板新股），這其中很多是主營業務不佳的類殼股。

不過，也有市場人士認為，這或許反倒會利好殼股，因為對於一些擔心IPO無法通過的企業，可能選擇借殼重組或一般的併購重組，將資產裝入上市公司。

聲明：本文由三水老師整理編輯。文中任何觀點和建議不構成對證券買賣投資建議。在任何情況下，我們不對任何投資做出任何形式的擔保或承諾。任何信息及數據僅供投資參考，所有歷史數據均不可視為對未來走勢的判斷依據。投資者應仔細了解相關金融產品，明確其風險因素及自身的風險承受力。投資有風險，入市須謹慎。

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