重大資產重組終止 人民同泰出局 哈葯股份19億接棒收購保健品巨頭

「鑒於信息無法繼續保密等原因，半年多前，哈葯股份選擇了停牌。」2月24日，在給上交所的回復中，哈葯股份說了一句「大實話」。

根據公告，上述信息指自2017年10月18日以來，哈葯集團（哈葯股份控股股東）欲以人民同泰（哈葯股份控股子公司）為實施主體，進行重大資產重組，對GNC（健安喜）進行投資並取得GNC控制權，交易金額預計40億-50億元人民幣。

不過，哈葯集團最終未能如願。2月14日晚間，哈葯集團方面宣布停止上述重大資產重組事宜，轉而擬以現金近3億美元（約19億元人民幣）認購GNC發布的近30萬可轉換優先股。轉換完成後，哈葯股份將持有GNC40.1%股權。此外，由於整體實力更強，資金到位時間更短等原因，哈葯股份「接棒」成為新的實施主體。

21世紀經濟報道記者注意到，上交所對此並不「買單」，對於信息披露的真實性、人民同泰長期停牌的合理性、潛在控股股東中信資本控股有限公司（下稱「中信資本」）的行為合規性等14個問題提出了問詢。哈葯股份則在2月24日回復表示，相關投資事宜均合法合規。

終止重大資產重組

資料顯示，GNC是總部位於美國的健康產品跨國公司，主營業務包括運動健康營養產品、草本植物提取營養、膳食營養產品研發、生產和銷售，於2011年4月1日在紐約證券交易所上市，同年進入中國市場，中文名為美國健安喜控股有限公司。

哈葯股份稱，哈葯集團和GNC的交集在2017年10月18日正式開始。彼時，哈葯集團擬以人民同泰為實施主體，進行重大資產重組，通過多種方式（包括但不限於支付現金認購優先股、可轉債、直接增資、收購GNC中國業務等方式）對GNC進行投資並取得GNC控制權，交易金額預計40億-50億元人民幣。

哈葯集團方面表示，GNC擁有國際知名的膳食營養補充劑品牌，與GNC的業務合作，將極大提高哈葯集團的綜合競爭力。而由人民同泰（主營業務為醫藥批發和零售）實施投資，有利於直接將GNC的產品、品牌與人民同泰的銷售渠道、銷售門店相嫁接。

不過，事與願違，雙方並未就此達成一致。2月14日晚間，哈葯股份和人民同泰同時披露，經過多輪談判，哈葯集團與GNC公司未對控制權相關條款達成一致，這意味著人民同泰自2017年10月以來的重大資產重組事宜戛然而止。

對此，哈葯股份解釋稱，哈葯集團最初的投資方案是通過多種形式對GNC進行收購，但因雙方未就控制權轉讓事宜達成一致意見，且2016年以來GNC受北美市場業績不及預期，導致公司商譽等長期資產大幅減值，公司連續兩年凈虧損。為了保證哈葯集團投資人利益和儘快完成對GNC的投資，哈葯集團與GNC最終達成了認購GNC可轉換優先股的投資方案。

哈葯股份「接棒」

雖未如願取得GNC控制權，但似乎並未影響哈葯投資GNC的決心。

2月13日，哈葯集團與GNC簽訂了《證券購買協議》，哈葯集團擬以現金近3億美元（約19億元人民幣）認購GNC發布的近30萬可轉換優先股，可按照每股5.35美元轉換為GNC發行在外普通股，轉換完成後，哈葯股份將持有GNC40.1%股權，從而成為最大股東。

此外，哈葯股份將與GNC設立合資公司運營中國業務，哈葯股份持有合資公司65%的股權，GNC持有35%，合資公司將擁有中國大陸地區GNC業務的獨家代理權。

值得注意的是，本次交易的實施主體由人民同泰變更為哈葯股份。

對此，哈葯集團給出解釋稱，由於標的公司為一家知名的美國上市公司，在談判過程中存在其他實力較強的競購者，且GNC方面也希望加快談判進程，希望認購優先股的約3億美元能儘快到賬。

哈葯股份表示，認購GNC可轉換優先股，一方面能夠獲取固定收益；另外，將GNC品牌及產品在中國大陸的經營權併入公司，可以提升公司自身品牌形象，完善公司產業鏈，豐富公司產品線，提升公司核心競爭力。

中國食品產業分析師朱丹蓬向21世紀經濟報道記者分析指出，隨著大健康意識的不斷深化，保健品年輕化的趨勢越來越明顯，中國80/90後成為消費主力，有望帶來保健品市場快速增長。葯企要突破發展瓶頸，收購保健品也是一個好的方向。「從2015年開始，在中國已經掀開了保健品海外併購的序幕。這對整個中國的保健品市場起著一個推動的作用，促進中國保健品產業結構的提升。」

上交所問詢

不過，哈葯股份表示，完成認購GNC優先股的事宜，還需履行美國證監會、哈爾濱市國資委、黑龍江省外匯管理局等6個監管機構備案或審批程序。

此外，上述交易還受到了上交所的多項「關注」。

2月14日晚間，在哈葯股份宣布上述交易事宜時，上交所可謂是「閃電問詢」，同日給哈葯股份發出《問詢函》，就14個問題提出了問詢。哈葯股份則在2月24日，對相關問詢進行了回復。

根據《問詢函》，交易主體由人民同泰變更為哈葯股份及長期停牌的合理性最先受到上交所問詢。

哈葯股份回復稱，人民同泰可通過多種方式融資，實現可調度的資金達到40億-50億元預期，但在與GNC談判的最後階段，資金到位時間成為獲取談判主動權的重要途徑，人民同泰雖可籌措到3億美元，但無法在短時間內完成籌措。因此，公司及人民同泰啟動本次重組並停牌的決策是合理、審慎的。

此外，2017年7月，哈葯集團曾口頭授權中信資本代表哈葯集團組織參與GNC中國業務的競標工作，而中信資本恰巧是哈葯集團的潛在實際控制人。

上交所對於中信資本行為的合規性、是否存在利用其潛在實際控制人地位，干預上市公司業務的情況進行了問詢。

21世紀經濟報道記者此前發現，2017年12月，中信資本醫藥（中信資本旗下企業）擬對哈葯集團實施增資並認購哈葯集團新增注資資本15億元，增資完成後，中信資本將合計持有哈葯集團60.86%股權，代替哈爾濱市國資委成為哈葯集團實際控制人。

不過，哈葯股份方面表示，哈葯股份能否最終順利通過並實施本次投資決定權在公司中小股東，中信資本不存在利用潛在實際控制人地位，干預上市公司的業務等情況。「而中信資本在本次交易中利用其豐富的跨境併購經驗有力地推動了整個交易的進程，對哈葯集團最終與交易對方達成協議起到了重要的作用。」

「公司的重大資產重組、中信資本增資哈葯集團，實際上是兩件事，是在不同的背景下進行的，後者是在哈爾濱市推進混改下進行的。」哈葯股份相關負責人此前對21世紀經濟報道記者表示。

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