超歐趕美的「聯姻」 ——EADS與BAE的併購風雲

2012年9月12日，歐洲兩大防務巨頭——英國BAE系統公司和歐洲航空防務與航天集團（EADS）在柏林航展現場共同對外發布聲明，表示雙方正在探討合併重組事宜，關於合併的談判已經進入高級階段。當天消息發布後，兩公司在金融市場上的表現也是南轅北轍。BAE在倫敦股市盤中曾上漲12%，總市值190億美元；EADS在巴黎股市盤中下跌6.2%，總市值231.5億歐元（約合297.9億美元）。這項併購案如果達成，將創造出歐洲最大的航空工業和防務工業集團，足矣挑戰美國波音公司，堪稱是一樁超歐趕美的「聯姻」。而這也將在歐美航空工業、防務工業界掀起新一輪風雲變幻的重組併購大潮。

比肩波音的歐洲航空巨頭——EADS

歐洲航空防務與航天集團（European Aeronautic Defence and Space Company N.V.，以下簡稱EADS）是一家全球頂尖的歐洲航空航天與防務領域的承包商。集團下屬主要部門包括：頂級的民用飛機製造商——空中客車公司（Airbus）；涉及製造空中加油機、運輸機和特種飛機的空中客車軍事公司（Airbus Military）；世界最大的直升機製造商——歐洲直升機公司（Eurocopter）；歐洲為數不多的涉足從「阿麗亞娜」到「伽利略」航天項目的艾斯特里厄姆公司（Astrium）；電子通信領域的卡西迪安公司（Cassidian）。2011年，EADS集團——包括空中客車公司，歐洲直升機公司，艾斯特里厄姆公司和卡西迪安公司，總收入達到491億歐元，而波音公司總收入達690億美元，差距還是很明顯的。全球員工總數約133 ,000人。

目前，EADS在中國擁有超過1,100名員工（至2011年），業務遍及中國各地。2007年，空客在天津簽署了A320總裝線合同，這是空客在歐洲以外地區的第一條總裝線，同時也是空客的全球第三條總裝線。第一架天津總裝線上總裝的A320飛機已於2009年6月23日交付使用。空客與中國航空工業集團公司於2009年1月簽約成立哈爾濱航空複合材料製造中心。幾乎同時，空客與西安飛機工業（集團）有限公司簽訂了A320飛機系列機翼總裝項目合作協議。

1997年12月，英、法、德三國政府基於在空客公司上的成功合作經驗，並出於美國防務企業對歐洲企業威脅的考慮，開始號召各自國家的大型企業，特別是防務企業進行整合。1998年3月，三國正式出台了一份報告，報告中明確了工業重組和整合的詳細時間表，並提出最終的目標是成立歐洲航空航天與防務公司。三國政府發布的這份報告很快得到了西班牙、義大利、瑞典等國的響應，空客公司、英國宇航公司（BAe）、德國戴姆勒公司、法國宇航公司等歐洲大型企業也紛紛表示響應，並要求儘快開展整合等相關事宜。在此後兩年多的時間裡，法國宇航公司、德國戴姆勒公司、空客公司、西班牙CASA公司、阿麗亞娜公司等歐洲企業通過剝離相關業務以及彼此間的整合與重組，於2000年7月組成了歐洲航空航天與防務集團，即現在的EADS。在此後的幾年裡，EADS走了一條經典的重組、整合、壯大發展之路，迅速成長為歐洲最大的綜合性防務集團。

不過，也正是因為EADS從醞釀成立之初就有各國政府的參與與推動，所以在公司成立之後，在其內部的管理機構設置、股權結構以及股權分配等方面都不得不考慮到政府之間，特別是德國和法國政府之間的平衡與制衡。比如EADS自成立之後一直採用雙重管理結構，分別在德國和法國各設立了一個總部，總部採用聯席CEO制度，法國和德國各派出一名CEO。這雖然有利於平衡德國和法國政府的利益，但是這樣的管理模式也必然導致政府對公司業務的干預，造成公司決策過程的緩慢，最終不利於EADS的發展和壯大。

在EADS公司的股權結構中，法國拉加代爾集團（Lagardere）和法國政府共持有22.46%的股份，德國戴姆勒公司直接持有15%的股份，另外還替德國政府和銀行掌握著7.46%股份的投票控制權，這也就維持了法國和德國在持有EADS股份上的均衡。另外西班牙SEPI控股公司持有5.47%的股份。其餘股份由歐洲其他防務企業以及一些大的金融投資集團或個人持有。 但是在2007年年初，拉加代爾集團和德國戴姆勒公司先後分別向法國政府和德國政府提出，要求減少自己所持的EADS股份，這樣不至於將自身的大量資本束縛在EADS。兩家公司還向各自的政府提出建議，要求將自己減持的股份投入到股票自由交易市場，為EADS公司吸引更多的公眾投資。此外在法國和德國國內，也有黨派反對政府持有EADS的股份。

拉加代爾集團和德國戴姆勒公司減持EADS股份的要求，成了此後EADS股權結構改革以及由此引起的管理結構變革的導火索。因為按照歐洲的法律規定，對於主要業務是民品而非軍品的公司，禁止政府擁有具有否決權的「黃金股」（黃金股是一種股權創新，通常由創業者持有，其主要作用體現在否決權，而不是收益權。黃金股的存在，在激發投資者的投資願望的同時，可以使創業者有更大的自治權，對投資者形成制衡，避免惡意收購）。在EADS的業務中，空客的總收入佔了EADS總收入的70%強，利潤更是佔到了80%強，所以EADS實際上是一個以非軍品業務為主的軍品集團公司。因此，一旦法國和德國減持EADS的股份，將這些股份投入市場自由交易的話，在吸引外來投資的同時，很難避免惡意收購，而那時，法國和德國政府手中又沒有「黃金股」可以對收購行為進行否決。這就意味著，儘管EADS的規模很大，但是未來仍有可能被所謂的「不速之客」控制。

在過去的10來年裡，EADS的工作重點就是進行規模擴張，而在規模擴張過程中，關於股權結構和管理體制方面的一些問題開始漸漸顯現出來，如今這些問題在一定程度上已經影響了EADS的業務發展。EADS是到了該改變的時候了。目前有一個主要的意見就是將空客公司從EADS中剝離出去。由於空客公司的業務量佔據了EADS總業務量的70%以上，剝離之後，EADS在法國的總部將與空客公司在法國的總部合併，這樣就可以精簡EADS的管理層，減少高管數量並降低成本。近年來，在美國市場上，許多防務公司都通過裁減機構和勞動力以降低成本，使其產品具有更強的價格競爭力。在這種形勢下，未來將是把美國視作為一個主要市場的EADS也必須緊跟的潮流：通過降低成本來提高自身的競爭力。此外，通過剝離空客公司，EADS其餘的業務全部涉及防務領域，這樣的話，法國和德國政府就可以在擁有的股份中保留「黃金股」而不會受到法律的限制；即使拉加代爾集團和德國戴姆勒公司減持EADS股份並放到市場上自由交易，也不會出現惡意併購的局面。

於2001年下半年開始的美空軍下一代空中加油機（KC-X）項目競標中，EADS與美國波音公司進行了長達10年的多輪競爭。其間，歐美巨頭競爭之激烈，勝負逆轉之頻繁，政治介入之明顯，實屬罕見。雖然最後還是以波音公司的KC-767方案勝出結束，不過這是波音公司以大大壓縮項目預算為代價換取的，EADS在面對波音公司「黔驢技窮」式的價格戰時，聰明的選擇了退出。這次兩大歐美防務巨頭的首次交鋒也給人們一個啟示——美國防務工業巨頭雖然還處於相對的壟斷地位，不過其地位正在越來越多得受到來自歐洲防務工業巨頭的挑戰。如果美國防務工業產業布局或公司經營戰略出現重大失誤的話，被歐洲巨頭「拉下馬」也不是不可能的神話。

英國軍工業的長子——BAE

BAE系統公司（BAE System plc，以下簡稱BAE）是世界上最大的防務承包商之一。總部位於英國法保羅夫（Farnborough）。BAE於1999年11月30日由兩家英國公司——通用電氣公司（General Electric Company plc，1999年12月又改名為馬可尼公司，2005年10月，被瑞典愛立信公司收購75%的總資產，以下簡稱GEC）下屬的馬可尼電子系統公司（Marconi Electronic Systems，以下簡稱MEC）和英國宇航公司（British Aerospace，以下簡稱BAe)達成的77億英鎊併購案重組而成。

冷戰結束後的90年代，首先在美國軍工產業掀起了一波兼并重組的大潮。新的洛克希德·馬丁公司於1995年重組為當時世界上最大的國防承包商，波音也於1997年吞併麥道公司，這些美國同行連續的「大手筆」增加了歐洲防務企業的競爭壓力。1997年6月，當時的BAe常務董事約翰·韋斯頓評論到，「歐洲以不到美國一半的防務預算開支支撐著數量3倍於美國的防務承包商的生計。」這句話也反映了當時歐洲各國政府希望看到類似美國那樣併購案，以成立一家頂級的歐洲航空航天和防務公司。

早在1995年，就傳出BAe和德國戴姆勒·克萊斯勒宇航公司（DaimlerChrysler Aerospace，以下簡稱DASA）計劃建立一個跨國防務公司。設想也考慮把包括法國宇航公司等其他歐洲相關行業的公司也拉進來，成立一個綜合性的航空和防務集團。但這一歐洲一體化進程由於法國政府擔心法方的股權會被稀釋等原因而處於實際的停滯狀態。1998年12月，BAe董事長理查德·埃文斯和DASA首席執行官于爾根·施倫普還是對併購案達成基本一致。

與此同時，GEC也在全球環境變化的壓力下也積極融入防務工業整合的大潮中。英國《獨立》報曾評論說，GEC傾向於推動一項和BAe重組為英國頂級的防務集團的併購案，以便和同行業的美國巨頭競爭。當1998年12月22日，GEC決議出售MES時，BAe放棄了「舊愛」DASA，而決定收購MES。BAe和MES的併購案於1999年1月19日正式公布。BAe董事長埃文斯表示，在2004年，他還在擔心某個美國防務公司會收購MES，從而挑戰BAe和DASA的計劃。這項併購創造了一個垂直架構管理的公司，被媒體形容為「BAe訂單簽約能力、平台構建技巧和被覬覦的MES電子系統領域優勢的一種組合」。例如，「颱風」戰鬥機的製造商是BAe，而該機多數電子設備子系統供應商是MES。同時，BAe也是MES的最大的客戶。

DASA對於之前與BAe的「分手」的反應，則是與法國宇航公司在不到1年時間內迅速「閃婚」，重組成了EADS，也是歐洲有史以來最大的併購案。之後，EADS一直在考慮與泰勒斯公司（Thales）的併購，以建立一個「全能性」公司。

為了避免併購案被提交至壟斷和併購委員會，BAE給英國貿易工業部作出了17項約束管制。這些都是為了保證重組後的公司確保在轉包合同競標中，能夠給予外部公司和內部分支部門同等機會。另一項條件是原BAe和MES對於軍工項目的「防火牆」機制。2007年，英國政府在公平貿易辦公室的建議下，宣布出於大環境的變化，解除對於BAE的10項約束管制。BAE重組時，繼承了原BAe被私有化時就有的「特別」股權。這類股權由英國貿易與工業大臣持有。這些股權禁止未獲國務大臣的同意，修改某些部分的公司章程。這些章程要求任何外國人和外國團體掌握的股權超過公司總股權15%或控制多數董事會席位，以及首席執行官和董事局主席必須是英國公民。

BAE在重組後第一年的年報中，肯定了空中客車公司在BAE增長領域的各軍事部門和系統集成等領域起到的重要支持作用。報告中也透露出公司發展願景：擴大在美國業務和鞏固在歐洲業務的並舉。BAE把重組力度很大的2001年描述為相當「重要的一年」。BAE也給出擴大在美國業務的堅實依據——美國的防務市場是目前為止最大的，防務開支是西歐國家總和的近兩倍。更重要的是，美國在研發領域的投資明顯高於西歐國家。當2004年7月，迪克·奧爾弗被任命為董事長，他下令重新審查公司業務，以排除在歐洲的更大規模併購案，並明確了「戰略性偏向」——擴大在美國的投資。這項轉變還明確了地面系統部門的重要性，分別在2004年和2005年，BAE從一個有限規模的地面系統供應商轉變成一個在此領域排名第二的公司。2008至2011年早期，考慮到政府削減了為應對傳統安全領域威脅的花費，BAE收購了5家網路安全公司作為同步適應的一部分。

在擴大在美國業務的同時，BAE也在收縮另一些地區的業務。BAE於2012年已經全部出售了原持有的薩博公司10%的股權，BAE最多時在1998年持有該公司35%的股權。但因為「颱風」戰鬥機和「鷹獅」戰鬥機在國際市場上有競爭衝突，BAE自從2005年就不斷減持薩博公司的股權。

英國皇家空軍（RAF）機隊的主力——「颱風」和「狂風」戰鬥機都是BAE的產品。BAE也是美國F-35戰鬥機項目的重要海外合作方。地面裝甲分部為美陸軍製造M2/M3戰車、M109自行火炮、M777輕型榴彈炮；為英國陸軍製造「挑戰者」坦克、「武士」戰車等；為美海軍製造電磁軌道炮。BAE也承擔著為英國皇家海軍打造未來水面艦隊「夢之隊」的重任，這些項目包括：45型驅逐艦、26型護衛艦、「伊麗莎白女王」級航母、「機敏」級攻擊型核潛艇。

BAE總銷售額的90%以上都是軍工產品。但在BAE的2012年半年報中，透露出由於國際防務市場需求低迷，截止6月30日的營業收入已經下降10%。殘酷的現實已使BAE的高層意識到，公司或許又到了一個十字路口，或許需要一次比1999年那次BAE誕生時更大的併購案。而這預示著更大的挑戰和機遇，就如同2012年上映的科幻電影《普羅米修斯》傳達的哲理：舊事物的滅亡也預示著新事物的誕生。

併購案失敗——並非結局的結局

如果兩家公司的併購事宜能夠獲批，將產生一個世界最大的綜合性民用飛機和防務工業領域的承包商。以2011年為例，BAE公司和EADS公司的收入總和超過了93億美元，而相應的，排行民用機製造商第一、防務承包商第二的美國波音公司的總收入約為690億美元，排行防務承包商第一的洛克希德·馬丁公司的總收入為465億美元。

長期以來，BAE公司和EADS公司都有著很好的合作關係，雙方都有參與的合資公司——歐洲導彈公司（MBDA），是世界著名的制導武器研製和生產商，此外雙方在「颱風」戰鬥機項目中也一直保持著長期合作。兩家公司表示，如果合併成功，將打造一個世界級的企業集團，業務橫跨航空航天、防務和安全解決方案，同時彙集法國、西班牙、英國、德國和美國的行業優勢。有分析指出，如果BAE公司和EADS公司成功重組，將能夠很好地彌補雙方現有業務的「短板」。EADS現有業務雖然涵蓋民用機、軍用機和其他防務工業領域，但是民用機業務即空客公司佔了其業務總量的70%強，但是民機業務周期性較強且容易受到經濟大環境的直接影響，而其軍用機和防務工業板塊相對薄弱；而BAE公司則恰恰相反，業務幾乎全部集中在軍用機和防務工業板塊，與EADS合併之後將有利於其向民機領域擴展。雙方合併之後，軍民業務的比例將更加平衡。更為重要的是，雙方合併之後將能節約大量人員和研發成本，初步估計每年節約的成本將可能超過10億美元。

不過很多事物遠非表面看起來的那樣簡單。由於美國軍火市場對於BAE的重要性要遠大於對EADS的重要性。由此，BAE的立場很大程度上被美國政府的態度所左右，並對該併購案產生重大影響。在美國2011財年，BAE是美國政府的第九大供貨商，獲得合同總計達到73億美元；而EADS僅僅是第100大採購商，獲得的合同是6.84億美元。BAE在一些最敏感的美國軍隊和情報項目上頗得美方信任，是美國最大也最受信賴的外國軍事供應商，EADS則不算成功。因此，BAE擔心，與EADS的合併後，如果被迫改變原有架構，會拖累BAE在美國市場的表現。這項「聯姻」還處在十字路口。BAE似乎有「悔婚」跡象，其警告稱，如果這一價值350億歐元（約合450億美元）的併購案會削弱其與美國國防部的特殊關係，公司將放棄這項交易。英國《星期日泰晤士報》稱，為了避免與美國國防部關係惡化，兩家企業已向美國國防部建議，合併後將另成立一家獨立的美國防務公司，以爭取美國批准這一項價值450億美元的併購案。

不僅僅是英國政府和BAE的立場存在巨大的易變性，歐洲大陸的軸心——法國和德國政府也是「貌合神離」，都害怕合併後被邊緣化。據可靠消息說，法國希望新的防務巨頭將總部設在法國西南部城市圖盧茲，也就是EADS商用飛機製造業務的空中客車公司總部所在地，但是德國方面堅持要求新公司將總部設立在慕尼黑郊外。消息人士表示，兩個明顯無法妥協的要求構成了一個新的、必須解決的障礙。另一個爭奪的焦點是各方的持股比例。兩家公司的大多數股東、管理層以及利益相關的各國政府對於之前內定的6：4持股比（EADS和BAE各占約6成、約4成股權）表示不滿。法國政府要求在未來的新公司中持股9%，德國政府則要求和法國同樣的持股水平。英國政府雖然對法國政府的要求沒有提出異議，但是要求法國政府保證，在2015年之後不得收購EADS現有大股東法國拉加代爾集團出售的7.5%的股份，但是被法國政府拒絕。

果然在10月10日，EADS和BAE兩家公司發表聲明稱，由於無法就合併中所牽涉的三國政府利益達成一致，雙方關於合併的談判宣告終結。兩家公司在聲明中表示，各方政府股東無法彼此達成一致，也不能就BAE和EADS的合併目標達成一致。因而，從公司和股東的最佳利益考慮，BAE和EADS決定終止談判，繼續各自的戰略。兩家公司將談判的失敗歸咎於政府方面，認為在與相關政府的談判中，兩家公司始終未能全面揭示合併的詳情和益處。兩家公司指出，從談判伊始，雙方均明確認為，只要此次合併的結構能夠符合各方股東的利益，並能獲得股東支持，兩家公司將全力以赴。

就像在經濟金融領域的遭遇類似（愈演愈烈的歐債危機），歐洲一體化在軍工業領域也始終面臨著「禍起蕭牆」的尷尬。這就是通常所說的「經濟搭台，政治唱戲」。EADS和BAE兩公司推向前台的併購案，背後卻透露出法、德、英三國政府的博弈和團結程度，以及作為「局外人」的美國政府對歐洲相關行業「聯姻」的立場和影響力。由於軍工業和航空工業重組兼并的此類問題相當敏感和複雜，通常涉及相關國家地區的就業、產業戰略、防務敏感技術、各國切身利益等，相信歐洲此類併購案在短期內很難再有所突破。不過，某些樂觀的業內人士分析，這次失敗的併購案只能算是一次並非結局的結局。若EADS完成轉變為一個擁有常規股東的公司，即政府象徵性地持有少量或者完全放棄公司股份，這也是EADS首席執行官托馬斯·恩德斯所堅持的。並且英國方面也相向而行的話，未來醞釀的併購案就會更加「水到渠成」，再經過各方多個回合的絞力，這樁超歐趕美的「聯姻」還是會修成「正果」。

本文原發表於《現代軍事》雜誌2014年某期

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