富士康IPO前夕的大變身 IDG施援手

出品網易清流工作室

以「刀削麵機器人」成名的福匠科技，在2017年完成了一系列優雅變身：除了更改為一個洋氣的名字「富士康工業互聯網」外，2018年春節前，還開始衝刺A股。隨後不到半個月的時間， 「富士康工業互聯網」遞交的招股說明書，在2月22日這一天一步跨到了證券交易所正常上市流程里的預披露階段，這一邁步比其他擬上市公司足足快了1-2年。

主營業務致力於多工業機器人的福匠科技，在2017年7月更名為富士康工業互聯網股份有限公司（下稱「富士康股份」），並隨後整合重組了富士康科技集團（富士康在大陸所有業務的集團泛稱）在大陸的其他業務，變身為一家依託工業互聯網的智能製造和科技服務解決方案供應商。

招股書亦披露，富士康股份是全球領先的通信網路設備、雲服務設備、精密工具及工業機器人專業設計製造服務商。

有別與公眾熟知的富士康代加工業務，富士康股份的主要業務定位的是新形態電子設備產品智能製造業務，這是近兩年來大陸產業政策頻頻提出的發展方向。

踩著國家產業政策發展的步伐，中概股Qihoo360逆勢回A，2017年11月注入網路安全業務後成功借殼上市，創造令人咂舌的資本財富神話。祭出「智能製造」業務的富士康，其龐大的產業版圖、上百億的凈利潤規模、全球知名度以及與國家產業政策的貼合、飛速的上市進程，被市場解讀為一個在中國A股市場上可以碾壓90%公司的巨無霸即將誕生。

網易清流工作室發現，在富士康上市籌劃前夕，集中進行了一場大規模的增資擴股計劃，雖然33位股東背後的實際控股公司均為鴻海精密（2317.TW，泛稱鴻海集團，富士康的母公司）的控股子公司及富士康股份的關聯公司或自然人，卻不同尋常地閃現IDG的身影。

刀削麵機器人的轉身：控股56家公司

為完成上市，鴻海集團在大陸做足了精心準備。

2015年2月，富士康科技集團在山西太原隆重推出一款名為「福匠」的刀削麵機器人，廣受媒體熱議。半個月後，富士康即在深圳成立福匠科技，註冊資本1500萬美元，股東為機器人控股有限公司（Robot Holding Co.Ltd．，鴻海集糰子公司）。

2016年下半年開始，富士康開始籌劃變身。以富士康科技集團及其附屬公司的高管名義先後設立17家有限合夥企業，如新余華楓、新余丹楓、珠海旗昇、珠海拓源等，並第二年成立深圳恆創譽峰諮詢管理合夥企業（有限合夥）（簡稱「恆創譽峰」）和深圳市恆譽創諮詢管理有限公司（簡稱「恆譽創」），恆譽創擔任上述合夥企業的事務合伙人。

2017年3月27日，福匠科技進行首次增資，引入股東深圳鴻富錦（鴻海集糰子公司），註冊資本增加至2000萬美元。

4月，鴻海集團正式對外公布轉型。根據台灣媒體報道，鴻海集團將大動作進行投資架構調整，將部分散置在海外子公司握有的相關公司，透過換股的方式，納入福匠科技旗下。

兩個月後，福匠科技整體變更為股份有限公司，並更名為富士康工業互聯網股份有限公司。

12月6日，富士康股份進行二次增資，此次股東增加至33位，註冊資本金攀升上百倍，由1.38億元增至178億元。大規模注資背後，彰顯富士康「轉型」的決心。

根據招股書披露數據，富士康股份通過換股獲得包括河南裕展精密科技有限公司（下稱「河南裕展」）和富泰華精密電子（鄭州）有限公司（下稱「鄭州富泰華」）在內的13家境內公司100%股權，還因此間接控股了旗下18家子公司。這兩家企業每年凈利潤貢獻均超過10億元。

針對境外公司收購，富士康股份還通過收購的子公司福鑫公司及其下屬公司以現金方式和新成立方式合計取得 25 家境外公司的控股權。據網易清流工作室統計，此番現金收購共花費21.9億美元（約合138億元人民幣）。

鴻海集團最終通過體系內的一系列長達一年半之久的資產重組和無關業務的剝離，以140億元，將境內13家一級子公司、18家二級公司，以及境外25家公司注入富士康股份，截止2017年12月30日，福匠科技上市前的最終變身完成。

為了完成上述股權結構的設置，鴻海集團可謂煞費苦心。首先，上述有限合夥企業先增資富士康股份的收購標的。富士康股份重組收購前幾個月，包括共青城裕展在內的6家上述合夥企業增資鄭州富泰華。而包括新余丹楓在內的另5家合夥企業增資「河南裕展」。據工商信息變動總投資額的增加進行統計，總投資超過3.9億元。

隨後，富士康股份再發行股份，以股換股的形式從鄭州富泰華、河南裕展的股東手中置換100%的股權。截至 2017年12月31日境內公司的股權轉讓均已完成工商變更備案。而17家有公司高管組成的有限合夥企業也輕鬆進入富士康股份的原始股東名單。

上述複雜重組也引起了證監會的注意。在2018年2月11日，富士康股遞交招股書的當天，證監會網旋即披露上萬字的反饋意見，其中一條要求披露公司部分境內、外重組採用現金收購方式，未採取股權方式收購的原因；境外重組全部採用現金收購的原因；結合重組款項的支付計劃、資金來源等，分析說明現金收購是否影響發行人持續經營能力等。

此番複雜費力的重組或許跟富士康轉型有一定原因。刀削麵機器人在問世時的大力推廣後便銷聲匿跡，業績本身也不見起色。

根據招股書披露的數據來看，精密工具和工業機器人的營收占富士康股份總收入的比重微乎其微，基本上維持在0.3%的水平。2015-2017年，這一數據還有所下降，分別為0.34%、0.25%、0.27%。

複雜的股東背後：閃現IDG身影

控股56家公司的背後，富士康股份的投資人都有誰？

複雜重組後，富士康股份看似形成了一副簡單的股東結構圖景：既無外來投資方，也沒有戰略投資者，唯一的一位擁有的地方政府資源的股東為深超光電，後者是深圳政府和鴻海集團合作成立的項目，深圳政府以土地資源入股。其餘的32位股東均為鴻海精密旗下的子公司、旗下公司員工等持有的公司以及相關自然人。

其中控股股東為香港註冊的中堅企業有限公司（下稱「中堅公司」），後者通過直接和間接持股的方式達到絕對控股地位（持股69%）。中堅公司，為鴻海精密旗下100%控股公司，主營業務為投資控股，截止2017年12月31日，中堅公司總資產31.97億美元，在大陸業務範圍覆蓋除了計算機、手機等傳統代加工業務，還包括光伏發電、新能源汽車、房地產開發以及金融服務。

值得注意的是，富士康股份股權背後的17家合夥企業的執行事務合伙人均為恆譽創，恆譽創委託的管理人——西藏愛奇惠德創業投資管理有限公司（下簡稱「西藏愛奇惠德」），卻是IDG資本旗下的基金管理公司，後者四位股東分別為牛奎光、楊飛、王靜波、林棟樑，擅長領域橫跨科技領域的投資、併購重組、槓桿融資、戰略管理等多方面，林和楊不僅佔到IDG資深合伙人7席中的兩席，更是因為參投過百度等經典案例在資本市場名聲煊赫。

至於為什麼要委託給IDG管理？「IDG資本與富士康有長期實質性的戰略合作關係，可能為了提高富士康在境內的投融資效率，使用IDG資本的管理機構進行管理的情況。」IDG資本的內部相關人士向網易清流工作室回應稱。

「可能是出於備案資質的原因，雙方之間有一定協議約束，或者利益上安排」，一位資深投資人士對網易清流工作室稱。

多位投資業務資深高管亦表示，這種形式不太常見，在上市公司股權結構設置中，公司高管為了後期退出時不用重複性繳納稅務，常常設置有限合夥企業。但是，管理機構自己募資的錢，投的項目，為什麼要委託外來機構管理，IDG在裡面起到什麼作用。

針對上述問題以及IDG是否參與此次重組建議，富士康股份以「正處於緘默期」為由，拒絕了網易清流工作室的置評請求；截至發稿，鴻海精密對外發言人電話無人接聽。

不過，上述IDG內部人士表示，IDG與恆譽創沒有簽訂什麼協議。

此外，成立的17家合夥企業的股東多為自然人，不同合夥企業之間也存在多層交叉關係。其中新余丹楓投資合夥企業（有限合夥）中名為「向緒宏」的股東，同時在共青城裕鴻投資管理合夥企業（有限合夥）持股8.31%。而且上述合夥企業自然人股東較多，新余丹楓的股東多達42個，新余華楓的自然人股東為44個，珠海精湛自然人股東18個。

在2月11日收到的證監會上萬字反饋意見中，其中一條要求對鴻海精密間接持有的股份外的其他股東進行補充說明：是否存在信託、委託持股情況，是否存在股權權屬不清等情形，是否存在對賭協議等特殊安排以及發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序。

截至發稿，富士康股份尚未就上述問題回應。

激增的負債率

福匠科技的重組變身，使得公司合併報表業務增加；根據披露的數據，2017年新設立的包括慶富桂電子有限公司 、河南福匠精密科技有限公司等16家公司被納入合併報表。

相比2016年的收入業績下滑，2017年公司總體營業收入3545億元，同比增加30%。不過富士康股份表示，收入增加主要是2017年公司的通信網路設備高精密機構件新產品市場反響較好，銷量和單價均有所上升。

然而，重組也導致公司大量的資金流出。這給富士康股份帶來的最大影響是負債率幾乎成倍式攀升。

作為一家總資產在1486億元的「超級工廠」，2017年富士康股份的總負債高達1204億元，同比增加了622億元，相對應的資產負債率也叢2016年的45%，增加到2017年的81%，遠高於其可對比公司均值——57.73%。

富士康股份表示，公司通過支付現金方式收購的重組資產所帶來的應付重組成本餘額在2017 年末計入其他應付款，導致公司流動負債大幅增加 。

其他應付款2017年同比增加234億元。不過，依照資本重組所耗費的現金收購金額為140億元，即使2017年的增資額也不過175億元。

另外，應付款增加規模也比較顯著，暴增338億元。富士康股份表示，這主要是2017年以來，下游訂單量增長趨勢良好，引發了原材料和設備的採購金額的增加。而根據披露數據，這三類原材料在2017年同比增加金額超過600億元。

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