潘美智退大象陣，南漢滅亡

劉鋹派都統李承渥率兵10萬，列陣於蓮花峰(今韶關東南)，將大象置於陣前，每象載10餘人，各執兵器，向宋軍推進。宋軍以拒馬(可移動障礙物)設障，用強弩射殺大象。大象中箭回奔，結果南漢軍反遭其害。宋軍乘勢猛攻，斬殺數萬人，奪取韶州。

消息傳來，南漢舉國震恐。劉鋹里忙命令郭崇岳領兵六萬駐屯馬逕（今廣州北），以求守衛興王府（今廣州）。

潘美本來還擔心身後的潘崇徹，沒想到他竟然主動率部投降。

當月，潘美率軍來到瀧頭，劉鋹此時派出使者請和。潘美認為這是南漢一計，於是強行抵達馬逕，在雙女山屯兵，直接與郭崇岳部隔河對峙。

潘美屢次派出小股騎兵挑釁，郭崇岳堅壁不出。而劉鋹此時正謀劃帶著自己的金銀珠寶渡海逃跑，但載滿金銀珠寶的船隻還沒等劉鋹上船，就被宦官樂范和一千餘名衛兵偷走，盜船遁去。

劉鋹於是只得重新派遣蕭等人前往宋軍陣中求和，潘美宣諭上意，表示南漢朝廷只有戰、守、降、死、逃這五種選擇，並直接把兩位使者送往北宋朝廷。

劉鋹真是上天無路，入地無門，只得重新讓郭崇岳保持戒嚴狀態，並派自己的弟弟劉保興率兵支援。

南漢將領植廷曉認為堅壁不出和出陣應戰一樣都是死，不希望坐以待斃的他率部沿河布陣，宋軍渡河而過，植廷曉戰死，郭崇岳撤回防禦木柵中，被宋軍用火計擊潰，郭崇岳死於亂軍之中，劉保興逃回廣州。

大勢已去，龔澄樞等人縱火燒光了南漢宮殿和倉庫。劉鋹素服出降。至此南漢滅亡，其六十州盡數歸宋。

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