BATJ「思鄉「情切紛紛呼喚回A 吸引大佬的CDR究竟是個啥？

近期，監管層多次表態希望將下一批「BATJ」留在國內。

1月31日，證監會系統2018年工作會議中就上市制度改革明確提出：「要以服務國家戰略、建設現代化經濟體系為導向，吸收國際資本市場成熟有效有益的制度與方法，改革發行上市制度，努力增加制度的包容性和適應性，加大對新技術新產業新業態新模式的支持力度。」

消息一出，多位「大佬」集體表態：願回A股！

那麼海外獨角獸將如何回A股呢？近日有報道稱，證監會將啟動CDR（中國存托憑證）的設計歡迎獨角獸們「回家」，第一批CDR名單已出爐。

第一批入圍CDR（可轉換股票存托憑證）名單已出爐，共有8家企業，除了BAT，還有京東、攜程、微博、網易以及香港上市的舜宇光學。前七家企業均是中國上市互聯網公司領頭羊。

另一類公司被歸位「新藍籌」，包括富士康、滴滴、今日頭條、美團點評等尚未上市的互聯網和新經濟巨頭。這部分企業過去多年主營業務在中國，但均通過搭建VIE架構在私募市場募集美元資金，其上市目的地原均為海外，還未上市。

至此，CDR這個全新的概念映入眼帘，這個CDR究竟是個什麼東西？它又與購買股票有什麼區別呢？面對改革眾多大佬又是如何反應的呢？不妨我們來一起看一下。

何為CDR？

CDR（Chinese Depository Receipt，中國存托憑證），是指非內地公司在中國內地上市融資的一種形式，投資者購買CDR就相當於購買國外公司的股票。CDR實際上是中資股返鄉融資潮應運而生的產物。

根據定義，其實CDR並不等同於股票，而是境外公司股票在境內交易的「代表物」，算是股票的衍生品。這一發明來自於美國，在美國叫做ADR，早期中國公司如網易等赴美上市，多採用這種方式。

通俗講，CDR和ADR的區別，大致類似CBA和NBA。

其實早在21世紀初，證監會就開始盤算著用這種方式把海外上市的「中字頭」企業接回來，但並未成行；後來在2008年提出搞國際板，也是在嘗試用這樣的方式讓300多家紅籌回歸，也不了了之；這次再提CDR，旨在把科技弄潮兒民營企業接回家。這些新經濟企業雖然很多是VIE（協議方式實現海外上市主體對境內經營主體的控制權）架構，也普遍存在AB股的安排（同股不同權），有的甚至一直未能盈利，但發行CDR均可繞開這些障礙。

上文中提及的VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為「可變利益實體」)，所謂VIE模式，是指境外的上市主體與境內的業務運營實體相分離，境外上市主體通過協議的方式控制境內業務運營實體，而並非常規意義上的股權控制。

2000年，新浪以VIE模式在美國納斯達克上市成功以來，已經累計有100多家涉及TMT（Technology，Media，Telecom，科技、媒體和通信）、教育培訓、能源、生物醫藥、新能源等多個行業的企業採用這種結構模式在境外上市，同時，還有數量眾多的企業使用VIE模式進行經營。

購買CDR和購買股票的區別是什麼？

股票的銷售只限於國內，其優點是股東享有投票權、公司被收購時的否決權，缺點是中國股民無法投資在外地上市的中國企業；而CDR能夠讓中國股民能夠分享在外地上市的中國企業的成功，免去了當地嚴格的監管，只需按時呈報報表，適時公布企業信息；打響公司的國際知名度，缺點是通過金融中介公司存托、處理，有固定的手續費、管理費等。

大佬們如何回應？

消息一出，眾多大佬第一時間做出了回應。

「我們非常希望能夠成為第一批回歸A股的企業。」全國人大代表、58集團CEO姚勁波昨天下午在接受記者採訪時表示，58當年在美國上市是沒得選擇，因為業績虧損。上市4年多來，58的股價增長了4倍，但中國股民卻沒有享受到紅利。「我們的市場在中國，真心希望能夠回歸A股，為中國股民創造價值。」

騰訊公司董事會主席兼首席執行官馬化騰回應「騰訊何時回A」時表示，條件成熟會考慮。

全國政協委員、百度董事長兼CEO李彥宏向媒體表示：「我們得根據政策來，政策允許才能做。正在研究相關政策。」李彥宏介紹，百度正在與有關部門進行溝通，「其實溝通很長時間了，十幾年前就在溝通」。他還指出，是否回歸A股「主動權不在我們這兒，這是國家政策的問題」。

全國政協委員、網易公司董事局主席兼CEO丁磊回應「網易入圍第一批CDR名單」傳聞時，笑著反問記者「你確定嗎」，之後表示，「希望如此」。他還稱，以何種形式回A股聽從政策安排。丁磊昨日在政協新聞出版界委員駐地回答關於是否願意將回A股上市的問題時曾表示，「我們當然會考慮「。

全國政協委員、搜狗總裁王小川也對回歸A股表示出了積極的態度。王小川在接受媒體採訪時表示：「搜狗看好這個事情，也有意願回歸A股，會跟著政策走。」王小川表示，畢竟公司是服務中國網民的，現在政策也比較支持，公司在考慮這個事情。

全國政協委員、京東集團董事局主席兼CEO劉強東今日在回應是否回A股上市時表示：「沒有特殊待遇」。

作為第一個回歸A股上市的互聯網企業，全國政協委員、360科技董事長周鴻禕表示：「據我了解，有很多境外上市的新經濟企業想回A股上市，相信會有越來越多的優秀互聯網公司回到A股市場。」

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