博通併購高通生變 美外國投資委員會介入調查
《財經》記者 周源/文 謝麗容/編輯
美國時間3月5日，美國外國投資委員會（CFIUS）向高通發布臨時禁令，要求推遲舉行年度股東大會，同時推遲董事會選舉30天，從而使得CFIUS能夠全面調查博通（NASDAQ：AVGO）對高通（NASDAQ：QCOM）的收購交易。
博通方面隨後指出，此舉是高通為了保住現有董事會，阻止其股東投票支持博通提名的獨立董事候選人而採取的「絕望」舉措。今年2月，在高通拒絕博通的要約收購請求後，博通提名6名新董事取代高通董事會現有人選（董事會共11人），以達成收購高通的目標。
據博通透露，今年1月29日，高通秘密地請求美國外國投資委員會（CFIUS）提出自願接受調查申請，從而導致高通年度股東大會的推遲。博通還提到，目前在與博通的幾次溝通中，高通從未提及主動向CFIUS申請調查一事，包括在今年2月14日、23日的兩次會面。
而且，在拒絕博通的第二次報價1210億美元（也是博通提出的最後報價）後，高通曾一度表示，只要收購價能夠提高至1600億美元（含高通250億美元債務），高通樂意與博通達成收購協議。
事實上，從博通收購高通一案提出之初，就有人指出，特朗普政府在其中起到關鍵作用。
美國外國投資委員會(CFIUS)由國防部、司法部、財政部、商務部、國務院、國土安全部、能源部等政府機構代表組成，對可能影響美國國家安全的外商投資交易進行審查。
CFIUS曾以影響美國國家安全為由否決過多起跨國交易，例如在中國海洋石油股份有限公司收購美國石油公司優尼科、支付寶母公司螞蟻金服集團收購美MoneyGram的案例中，都是因為沒有通過CFIUS的審查而失敗。並且，即便交易雙方都是非美國公司，被收購的公司在美國有經營活動或者子公司的話，也要被CFIUS審查。例如，在中國宏芯投資基金對德國晶元企業愛思強的收購案例中，由於半導體產業是非常敏感的企業，CFIUS建議在交易之前把愛思強在美國的分公司或子公司剝離，美國政府才會同意。
博通公司由新加坡安華高（Avago）和美國博通（Broadcom）於2016年併購整合組成，其總部目前位於新加坡。但博通已經將總部決定遷回美國，計劃於今年在5月中旬完成。如果博通順利遷回美國，將規避因為外國公司併購帶來的監管障礙。
普華永道中國資深經濟學家趙廣彬曾公開撰文介紹過CFIUS。他指出，CFIUS的整個審核通常需要六步，第一步預申報並不屬於審核範圍，只是一個啟動程序；第二步，需要把材料準備好由律師提交給美國財政部取裁定是否在審核範圍；第三步為初級審核，歷時30天，第四步是二級審核，歷時45天。
相關信息顯示，CFIUS委員會裡有九個永久席位，主席是美國財政部，這個地位是法律規定的。九個永久席位每人只有一票，對於交易實行一票否決制，即如果有任何一個人不同意，該交易可能就不被執行。其中，美國財政部認定的受管轄交易特別值得關注。因為美國財政部作為CFIUS主席可以決定該交易是否能夠被審核，而且這是最終的決定權。
如果在第二級調查後，CFIUS委員會仍無法決定是否通過這個交易，將進入第五步，即遞交到白宮，由美國總統來拍板，總統在委員會完成調查的15天內宣布其決定。但這種情況只發生在那些特別複雜的必須由總統去做最終決定的案子。數據顯示，在過去的30年內，只有三次交易由總統行使了否決權。
第六步是交易後風險迴避，這個階段美國政府會介入，討論關於交易的一些條款。
從CFIUS的審核流程來看，一旦CFIUS介入，至少歷時75天，並可能長達90天才能出結果。
不過在此高通博通併購案中，還存在一些不確定性：美國財政部長曾表示，因為收購到目前為止沒有真正進行，他並不確定CFIUS是否有許可權來進行審核。但對於博通提出的6名董事，CFIUS將進行審核，因為這些股東有可能控制高通董事會。
如果最後走到交由美國總統拍板的情況，不容忽視的是特朗普對博通的態度：去年11月3日，美國眾議院共和黨公布稅改議案後，博通是首家響應號召遷回美國的大型公司，在當時的白宮記者發布會上，美國總統特朗普隆重介紹了博通和博通CEO陳福陽（Hock Tan），並稱讚「博通是一家非常棒的製造科技和零部件生產商」。
對博通而言，最壞的情況是在第四階段被CFIUS否決。博通表示，無論CFIUS採取什麼形式的審查，將積極全面配合。
（作者微信：zhouyuan_999，歡迎交流）
※楊浪：「絲路山水地圖」辨析
※Robert SCHMITT：要把「物」連起來，才能從中獲得利益
TAG:財經雜誌 |