前瞻君 前瞻IPO (qianzhanipo) 轉發註明出處

被正式聘任為第十七屆發行審核委員會委員的63人名單于2017年9月30日公示後，新一屆發審委委員於2017年10月9日走馬上任履行職責，主板（含中小板）發審委委員和創業板發審委委員合併。

被市場稱為「頂配」陣容的新發審委員，審核尺度進一步收緊，大發審委上任以來至2018年3月5日，共審核150家企業，其中77家通過，62家未通過，6家取消審核，5家暫緩表決，通過率為51.33%，否決率為41.33%。

相比於2017年1-9月審核395家，通過319家，未通過52家，取消審核8家，暫緩表決的16家，通過率80.76%，否決率13.16%，大發審委的否決率算是翻了3翻了。

IPO被否的原因對於各個企業而言不盡相同，涉及經營能力的持續性、企業會計及財務問題、信息披露、內控體系、合規性等。新一屆發審委對細節尤為關注，審核的維度全面且十分嚴謹，上一屆發審委審核業績為王的思路已經不再適用了，大發審委更關注內部控制和財務真實性。

高被否率，以及發審委的頻繁對財務相關數據的詢問，這也表明了，在如今新發審委的嚴審之下，杜絕任何IPO企業企圖通過修飾報表、財務數據作假等手段來矇騙過關。

1IPO財務造假手法總結

一、虛構客戶和供應商的手法

1、成立空殼公司或利用關聯公司進行造假

2、利用真實的客戶和供應商造假

3、利用海外客戶和供應商造假

二、虛構資金流的手法

1、大量使用現金交易

2、偽造銀行對賬單及資金進出憑證

3、偽造「真實」的資金流，構建資金循環

三、消化「虛構毛利佔用的資金」的手法

1、虛增銀行存款

2、虛增應收款項

3、虛增存貨

4、虛增固定資產等長期資產

四、虛增收入、資產，構建資金循環示例

2發審委對財務真實性質疑的詢問問題總結

以上財務造假手法也可以通過一些蛛絲馬跡來發現端倪，證監會對被否企業的審核問題就體現了一些財務造假的懷疑。

2月底的時候，前瞻君對18年以來被否企業原因進行過一個匯總分析《2018年至今28家IPO企業被否原因匯總！》，28家中出現最頻繁的就是財務真實性質疑，據前瞻君統計，18年以來90%的被否企業在審核問題中都有財務合理性、真實的質疑，可見大發審委對於存在財務造假質疑或者財務數據異常的企業是重點關注且毫不留情的，鑒於直接被舉報或被證實財務造假的企業畢竟少數，被否企業只是存在財務真實性質疑，無充分證據證實出現財務真實性質疑的企業就一定存在財務造假的問題。

本文僅就存在財務真實性質疑的發審委詢問問題做一定分析，發審委關於財務真實性質疑的問詢可分為以下幾大類：

一、會計科目及財務指標異常：

1、毛利率異常（經常表現為高於可比公司）

2、發出商品&存貨&庫存商品異常（存貨周轉率下降、存貨周轉率異於同行、發出商品佔比較高、庫存商品大幅增加）

3、銷售費用異常（逐期降低、低於同行）

4、應收賬款&應收賬款周轉率異常（應收賬款增長較快、應收賬款周轉率下降）

6、固定資產異常（與營收匹配性低）

7、境外銷售佔比過高

8、出口退稅與境外銷售規模匹配性

9、工資水平低於同行&社保公積金未足額繳納

二、會計處理異常

1、委託加工、分包項目未按照凈額法處理

2、存貨跌價準備計提充分性

3、完工百分比法未選用成本法

4、買斷式銷售模式的銷售收入確認政策

5、原始報表和申報財務報表存在差異

6、分支銷售機構費用全部計入銷售費用

7、租賃資產作為融資租賃資產入賬

8、實質性控制公司未納入合併報表

9、收入確認時點變更

10、投資性房地產採用公允價值模式計量

11、整體工程項目均未結轉固定資產

三、交易業務異常

1、客戶和供應商重合

2、經銷商剛成立即成為發行人經銷商

3、公司成立時間較短即成為重要客戶

4、不同客戶價格差異較大

5、境外客戶毛利率顯著高於境內客戶，境內不同客戶間毛利率差異也較大

6、關聯交易逐年增長，與關聯方交易金額占同類業務比重較大

7、關聯方代墊費用

8、關聯方與發行人交易條件方面是否與同行業可比公司不一致

9、資金體外循環

3發審委質疑財務相關問題的IPO案例

以下前瞻君試舉幾個例子來說明發審委對上會企業的財務真實性、調節利潤等的財務造假質疑（ps.質疑僅說明沒有充分可靠的證據證明企業自身清白可靠，並非就是財務造假）

一、財務指標異常

欣賀股份發審委詢問問題：

請發行人代表進一步說明：（1）發行人報告期綜合毛利率高於同行業可比公司，請結合銷售模式、定價政策、產品差異、人均工資水平等方面說明毛利率高於同行業可比公司的原因及其合理性，是否具有可持續性；（2）發行人主要面料供應商及外協加工供應商集中度較低，且存在變動的原因和合理性；（3）發行人前三年銷售費用逐年減少，2017年1-6月其止跌回升，但銷售費用率逐年提升的原因及合理性，是否存在人為調節費用的情形。請保薦代表人說明核查依據、方法和過程並明確發表核查意見。

廣州信聯智通發審委詢問問題：

報告期內，發行人員工平均工資水平與同行業上市公司差異較大。請發行人代表說明：（1）薪酬大幅低於同地區同行業公司的原因及對公司業績的影響；（2）員工人數，特別是生產人員、技術人員總體呈下降趨勢的原因及合理性；（3）報告期內的用工模式，與行業發展狀況、同行業可比公司是否存在差異及原因。請保薦代表人說明核查過程和依據，並發表明確核查意見。

龍岩卓越新能源發審委詢問問題：

發行人自2016年起外銷收入佔比大幅提升，貿易商銷售佔比逐年大幅提升，客戶結構變動較大。請發行人代表說明：（1）與直銷模式毛利率對比，貿易商銷售毛利率高於直銷毛利率，且波動較大的原因和合理性，及境外銷售的真實性；（2）公司直銷客戶同時又是公司貿易商產品最終銷售客戶的原因及合理性；

立中集團發審委詢問問題：

2016年，四通新材擬發行股份購買天津企管的股權，天津企管是發行人的控股股東，被臧氏家族實際控制。請發行人代表：（1）說明天津企管重組時控制的主要資產與發行人現有資產的異同，主要財務數據的差異原因；（2）四通新材2016年1月停牌擬重組，11月終止重組，說明重組前一個月立中有限註冊資本由3.9億元增加至10.1億元、重組終止後一個月整體變更減資至2.4億元的原因及合理性；

二、會計處理異常

上海龍旗科技股份有限公司發審委詢問問題：

3、報告期內，發行人主要客戶各期的業務收入變化較大。請發行人代表：（1）結合主要手機客戶年度銷量排名變化說明報告期各期業務收入變化趨勢是否與其一致；（2）說明與聯想集團同時存在B/S和整機散料模式的原因及合理性；（3）結合聯想集團、HTC手機市場份額的變化趨勢，說明B/S業務是否具有可持續性；（4）說明未將該等模式視同於實質上的委託加工按凈額法反映的理由和原因，招股說明書是否充分揭示上述模式對財務報表相關科目的重大影響；

建工環境修複發審委詢問問題：

1、發行人報告期內採用完工百分比法確認建造合同收入，根據已經完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例確定完工百分比。請發行人代表說明：（1）完工百分比未選用成本法的原因；（2）與工作量法比較，採用成本法對公司報告期經營業績的影響，相關會計處理是否合理、謹慎。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，並發表明確核查意見。

立中集團發審委詢問問題：

5、請發行人代表：（1）結合發行人業務模式，說明庫存商品餘額較大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存貨減值準備是否充分計提；（2）說明2016年末應收賬款大幅增加及報告期內應收賬款周轉率下降的原因及合理性，報告期內與主要客戶的信用期是否發生變化，相關交易的收入確認是否符合企業會計準則的要求；

三、交易業務異常

廣州信聯智通發審委詢問問題：

1、報告期內，發行人存在重要客戶和供應商由同一方控制的情況。請發行人代表說明：（1）報告期發行人第一大客戶、第一大供應商同屬華潤集團，客戶集中度較高的原因及合理性……（5）報告期各期發行人與華潤怡寶不同類型產品的定價模式，是否具有穩定性，是否具有自主定價能力，相關信息披露是否一致……（7）發行人第二大客戶海天味業與前五大供應商海盛食品同屬海天集團控制，上述銷售與採購是否存在捆綁安排。請保薦代表人說明核查過程和依據，並發表明確核查意見。

2、請發行人代表說明：（1）與主要客戶的生產方式、定價模式、價格差異及其原因；（2）與華潤怡寶在種方式合作下產品成本和售價是否存在差異，差異的原因。請保薦代表人說明核查過程和依據，並發表明確核查意見。

立中集團發審委詢問問題：

發行人實際控制人控制的主體眾多，與發行人之間存在上下游關係，為同一產業鏈上不同環節。請發行人代表說明：（1）發行人與上述關聯方在採購、銷售渠道上的關聯性，是否存在共同的供應商、客戶，上述關聯方與發行人主要供應商、客戶在資金、業務上的往來情況，發行人與上述關聯方之間是否存在成本、費用分擔或混同的情形，發行人在業務、資產、技術、人員等方面是否與關聯方完全獨立；（2）實際控制人控制的眾多主體之間是否存在同業競爭，不存在同業競爭的依據。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，並發表明確核查意見。

龍利得包裝印刷發審委詢問問題：

3、報告期內，上海昱暢為發行人第一大供應商，採購金額佔比30%以上。請發行人代表說明：（1）上海昱暢是否與發行人存在關聯關係，是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或利益輸送的情形；（2）發行人向其他供應商採購情況對比、上海昱暢向其他第三方客戶供貨情況。請保薦代表人說明核查的方法、過程，並發表明確核查意見。

上市的過程實際上是一個證明的過程。

新一屆發審委對細節尤為關注，審核的維度全面且十分嚴謹，提示排隊的企業還是要做好自檢自查，並做好充分的證據準備自證清白，否則可能被當做有罪推論。

前瞻IPO（ID:qianzhanipo）原創文章，轉載請註明出處

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