怎麼用最通俗易懂的語言解釋CDR？（下）
大家晚上好，我們今天繼續來聊聊CDR的話題。存托憑證已經是很成熟的金融產品，經過了國外金融市場的多年驗證。要做中國特色的存托憑證，無疑是需要參考國外的先進經驗，因此我們先稍微多談一下美國的存托憑證。
還是繼續昨天的故事，話說張大強的米券是搞得風生水起，通過陳大富幾兄弟把米券賣到好幾個村子，資金是滾滾流入張大強的米店賬戶。現在張大強手上大概有四成左右的股份，A村村民一共佔有三成，張大富那裡保管著的有三成。現在股權分散了，米店的大事也不是張大強一個人說了算，得大伙兒一起來商量。問題是，陳大富那裡保管著的三成股權的投票權算誰的？
這就涉及到DR的兩種模式，一種叫參與型存托憑證，一種叫非參與型存托憑證。若張大強選擇發行的是參與型存托憑證，那麼其他村擁有米券保管證明（DR）的村民，就同時擁有了重大事項的投票權，跟A村直接擁有米券（基礎股）的村民是一樣的；若張大強選擇發行的是非參與型的存托憑證，那投票權就會保留在陳大富(存托銀行)那裡。
此外，ADR（美國存托憑證）還分了一定的等級。一級的ADR只在場外交易市場進行交易，發行費用低，不用發報年報，不需要准守美國會計準則；二級的ADR能夠在二級市場交易，發行費用較高，需要發報年報（Form F-6），需要准守美國會計準則；三級的ADR能夠在二級市場交易，能夠在市場上融資，發行費用最高，需要發布年報（Form F-6）和招股說明書（Form F-1），需要嚴格准守美國上市公司的絕大部分守則。值得一提的是，一級ADR和二級ADR都是基於已經發行的股票發行的，不具備融資功能，而三級ADR則可以發行新的股票，我們所熟知的百度和阿里巴巴等互聯網巨頭都是通過三級ADR在美國上市的。
顯然易見的是，當中國正式推出CDR之後，在美國或港股上市的互聯網巨頭們也可以通過同樣的方式在A股市場上市。但正如昨天所說的，CDR的推進存在三個大問題。
第一個是人民幣暫時還沒有辦法自由兌換外匯的問題。DR的基礎在於存托憑證是可以按照一定比率隨時兌換普通股，反之依然。例如某A公司發行的1份存托股份（以美元計價），就可以自由兌換50股的基礎股（以歐元計價）。為什麼這可以實現呢，因為歐元和美元都是可以自由兌換的貨幣，他們之間的匯率由市場所決定。但由於我國暫時存在資本項目外匯管制，使用人民幣計價的CDR和使用外幣計價的基礎股就可能出現價格不相符的情況，引起混亂。為方便大家理解，小編做了下面一個圖。
第二個問題是監管的問題。互聯網巨頭們極有可能採取保持在美股/港股上市，並同時在A股上市的策略。這種註冊地在國外而主營業務在國內的A股上市公司是之前從未有過的，這勢必對證監會的監督工作提出了新的要求。
最後便是管轄權和法律適應性問題。簡單來說，就是法院對於由CDR產生的民商事案件是否有管轄權，該應用哪一國的法律的問題。由於小編在法律方面是外行，就不繼續班門弄斧了。
中概股的回歸對於A股市場的衝擊肯定是巨大，就拿前不久通過私有化退市的360來說，退市時市值為95億美元（約合635億人民幣），在A股借殼上市後目前市值達3241億人民幣，市值翻了五翻。目前還在美股上市的互聯網巨頭們的市值分別是多少呢？京東是614.3億美元，百度是898.38億美元，阿里巴巴是4807.60億美元，他們的回歸會在A股掀起怎樣波浪，很值得大家期待。
儘管回歸A股的方式有多種，但小編認為CDR仍舊是最靠譜的選項。最近中國證監會副主席閻慶先生髮話了，CDR比IPO更適合海外上市的新經濟企業回歸A股，再加上最近中字頭的券商都在研究CDR……所以，CDR離我們還有多遠？或許就在不遠。
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