鹹蛋兄妹聊：發行條件之募集資金運用——合法合規要求
募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。
鹹蛋兄妹建議：公司從事相關產品的生產和銷售，如不屬於重污染行業，不會對環境造成的不良後果，則公司應注重環境保護和治理工作，本著發展生產與環境保護並重的原則，按照環保要求對生產進行全過程式控制制，改進生產工藝和生產設備，把生產過程產生的污染物減少到最低限度，以減少環保要求趨於嚴格給公司帶來的不利影響。
公司的生產經營在各個方面均應符合國家有關環境保護法律、法規和規章要求，不存在因環境保護的違法、違規事項或與環境保護有關的其他事項（包括已經發生的、正在發生的或潛在發生的事項）而被政府有關部門調查、處罰、強制執行及被提起訴訟的情形。
據證監會有關人士表示，環保問題一直是發行審核中重點關注的問題。在審核中，對於募集資金投資項目的環境保護，他們會重點關注以下問題：公司生產經營是否符合國家或地方的環保要求；擬投資項目是否會產生環境污染，是否符合國家或地方的環保要求；對於從事國家環保總局《關於對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的規定》（環發[2003]101號）所列重污染行業（註：包括冶金、化工、石化、煤炭、火力發電、建材、造紙、釀酒、製藥、紡織、製革和採礦業）的發行人，需省級環保部門出具環保是否合法的證明文件。其中，根據證監會發行監管部《關於重污染行業生產經營公司IPO申請申報文件的通知》（發行監管函[2008]6號）的要求，自2008年1月9日起，從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業和跨省從事上述其他重污染業生產經營公司申請首次公開發行股票的，申請文件中應當提供國家環保總局的核查意見，未取得相關意見的，不受理申請。
發行人對環保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環保要求、是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題。曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，除詳細披露相關情況外，保薦人和發行人律師還需要對其是否構成重大違法行為出具意見，並應取得相應環保部門的意見。
案例：雲南文山斗南錳業股份有限公司
中國證監會發行審核委員會於2011年9月5日舉行2011年第199次發審委會議審核結果未通過，2011年9月22日中國證監會《關於不予核准雲南文山斗南錳業股份有限公司首次公開發行股票申請的決定》(證監許可[2011]1533號)公告。發審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：根據申報材料，你公司報告期內主要產品錳鐵合金銷量2008年至2010年分別為11.05萬噸、10.63萬噸和10.74萬噸，錳礦石的銷量分別為8.16萬噸、13.69萬噸和16.30萬噸，在銷售數量未有大幅變化的情況下，你公司銷售費用逐年下降，管理費用2009年和2010年均低於2008年；你公司報告期內存貨在銷售數量變化不大的情況下大幅增長，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存貨賬麵價值分別為15,874.29萬元、27,490.39萬元、42,358.39萬元和67,528.44萬元；你公司經營活動凈現金流量2009年、2010年及2011年上半年分別為-5,275.58萬元、-16,815.17萬元和-12,651.52萬元，遠低於同期凈利潤；你公司主要產品錳鐵合金及高錳酸鉀2008年至2010年毛利率逐年下降，僅在2011年上半年有所上升。你公司未就上述事項作出合理說明，無法判斷上述事項是否對你公司持續盈利能力構成重大不利影響。國家發改委意見（發
改辦財金〔2011〕1537號）認為「在該公司確保產能總量不增加的前提下，對其募集資金投向無不同意見」。根據申報材料，你公司現有鐵合金產能13萬噸/年，本次發行募集資金投資項目建成後將提供節能減排及環保水平較高的錳鐵合金生產能力20萬噸/年，扣除按承諾關閉的6台6300KVA、1台12500KVA電爐對應的產能後，你公司將新增錳鐵合金約14萬噸/年的產能，錳鐵合金總產能將擴大到約27萬噸/年。你公司未就募投項目實施與國家發改委意見不符的原因和募投項目是否具備良好的市場前景和盈利能力作出合理說明。
發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）第三十七條、第四十條和第四十一條的規定不符。
案例：美聯鋼結構建築系統(上海)股份有限公司
中國證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第61次發審委會議於2017年4月24日召開，審核結果：美聯鋼結構建築系統（上海）股份有限公司（首發）未通過。發審委會議提出詢問的主要問題如下：1、請發行人代表進一步說明：（1）發行人報告期主營業務收入大幅波動和不同地區實現銷售收入波動的原因和合理性，是否與同行業公司收入變化趨勢一致及其原因和合理性；發行人報告期內收入增長趨勢與同行業上市公司顯著不同是否符合實際情況；（2）發行人報告期毛利率較高以及不同項目毛利率差異較大的原因及其合理性，發行人毛利率與同行業上市公司變動不一致的原因及其合理性，較高毛利率的可持續性和相關風險是否充分披露；（3）報告期營業收入、營業成本的確認依據和核算方法及其合規性，收入、成本的核算是否真實、準確、完整，相關的內控制度及其有效執行情況；（4）發行人未來經營業績是否存在大幅下滑的風險，發行人及其行業經營情況、經營模式是否已經或將要發生重大變化，持續盈利能力是否存在重大不確定性，公司的經營風險是否在招股書中充分、客觀披露。請保薦代表人發表核查意見。2、請發行人代表進一步說明：（1）發行人報告期內外協加工比重持續上升的原因，與同行業公司情況是否一致；（2）發行人外協主構單價低於自產主構單位成本的原因，發行人在承接外地訂單方面相比外協廠商具有優勢的原因；報告期各期發行人相同產品外協採購單價、自產生產成本情況以及報告期各期前十大外協加工單位加工費的費率情況，外協加工金額的比重與外協加工產量的比重不一致的原因及其合理性，相關比重差異是否真實合理，是否存在低估成本費用的情況；（3）發行人與主要外協廠商之間是否存在關聯關係和特殊利益安排，外協加工的定價機制和定價公允性；（4）發行人營業收入與機器設備的比值大幅高於同行業公司平均水平的原因。請保薦代表人發表核查意見。3、請發行人代表進一步說明2016年營業收入相比上年實現較大增長的情況下管理費用和銷售費用同比下降的原因和合理性，是否具有可持續性，費用確認是否準確、完整。請保薦代表人發表核查意見。4、請發行人代表進一步說明報告期發行人勞務外包企業的情況，不具備資質的勞務外包公司的家數和合作項目的情況；發行人與不具備資質的勞務外包公司合作存在的法律風險，是否存在訴訟或糾紛，對發行人經營和財務的影響情況；與勞務外包公司合作是否曾發生安全傷亡事故及其後續處理情況，是否存在或可能受到行政處罰情形，相關信息和風險是否充分、準確披露。請保薦代表人發表核查意見。5、請發行人代表進一步說明公司應收賬款金額較大的原因；發行人關聯組合的應收款項不計提壞賬準備是否符合相關會計準則的規定，存貨減值準備和壞賬準備計提是否充分、謹慎；應收賬款涉訴情況，應收賬款是否存在無法回收的風險；相關信息和風險披露是否充分。請保薦代表人發表核查意見。首次公開發行股票並上市管理辦法
欄目核心：專註不一定嚴肅，權威是一種態度。
閑憺姐詹佳瑞、鹹淡哥鄭泳梁：梧桐樹下V特約講師、《進門財經》特約財經欄目講師。
詹佳瑞：現任京師（南寧）律師事務所外聯總監、職業經理人
鄭泳梁：職業經理人、高級會計師、多家擬上市公司財務顧問，財務總監。
鹹蛋兄妹在主導項目運作方面具有獨到優勢，擁有大批會所、律所、券商和私募資源，可以為企業提供全方位資本運作服務。
【聲 明】本公眾號文章版權歸原作者及原出處所有。凡本公眾號註明「來源XXX或轉自XXX（非本公眾號)」的作品均轉載自其他媒體，轉載目的為學習、交流所用，內容為作者個人觀點，僅供參考，並不代表本公眾號贊同其觀點和對其真實性負責。本公眾號轉載文章，我們已經儘可能的對作者和來源進行註明，若因故疏忽，造成遺注，請及時聯繫我們，我們將根據著作權人的要求，立即更正或者刪除有關內容。本公眾號擁有對此聲明的最終解釋權。
更多原創精彩內容請關注財經欄目《鹹蛋說》微信公眾平台
TAG:鹹蛋說 |