IPO新政下，幾家歡喜幾家愁！正確的選擇姿勢是……

2017年1-9月審核通過率相對較高，除6月份以外均超過80%；9月、10月、11月審核通過率較低，其中11月份僅為52.94%。進入2018年，IPO通過率進一步降低，甚至出現一周18家IPO過3家的史上最嚴審核；最近有媒體報道，市場傳說最新的審核要求是IPO企業上會前三年扣非後凈利潤必須合計超過1億元，而且最後一年扣非後凈利潤不少於5000萬元。證監會沒有任何公開信息證實此事，但在會排隊IPO企業以及擬IPO企業、投行都在自己比較和參照，現在看，國內一般企業的IPO上市確實感覺挺難!

媒體前段時間報道，監管層對券商作出指導，生物科技、雲計算、人工智慧、高端製造四個行業若有「獨角獸」，立即向發行部報告，符合相關規定者可以實行「即報即審」。富士康做為第一家獨角獸企業試點，從預披露到發審會，僅僅1個月就完成審核，安排3月8日上會，市場預計100%過會。國家支持創新型、引領型、示範型的戰略新興四新企業上市，力度之大世所罕見，禮拜天都在加班，並發布發審委會議通知。看來，2018年是戰略新興產業四新企業和獨角獸IPO的天下，估計即使有一些企業存在瑕疵，但總體這些企業的過會率會大幅高於其他的產業。此外，對於境外上市的獨角獸企業，估計採用存托憑證的方式鼓勵在A股上市。

根據目前的政策分析，IPO政策明顯發生了變化，對於特定行業、特定的企業採取明顯的扶持力度，而其他行業的企業則上市門檻感到有所提高，要求報告期內3年規範、持續盈利能力強、財務指標正常，甚至業績指標有所提高等，過會率預計持續維持較低的狀態。根據新規，IPO被否企業選擇借殼上市的概率為0，IPO被否企業出售給上市公司的重組交易難度大幅增加，被否後選擇重組出售給上市公司的（不構成借殼上市），高概率被證監局現場核查，若沒有規範、整改，根本不可能通過監管部門的審核，只能死了併購之路。看來，選擇了IPO，就必須規範、謹慎，確保一擊制勝，一次性成功，否則失敗了代價太高了！

2018年，戰略四新企業和獨角獸笑了，傳統產業、業績一般的企業忐忑不安，不規範的企業夜夜無眠和拚命彌補也無助於IPO過會。

在一般企業A股上市難度加大的情況下，怎麼實現上市夢呢？新政下只有兩種選擇：一、選擇國內上市，就需要選擇謹慎保守靠譜的投行輔導，規範運行，報告期內杜絕違法違規和不規範行為，提高自身的盈利能力，財務指標正常，三年扣非後凈利潤合計超過1億元，最近1期超過5000萬元更有保障！二、選擇在港交所上市：港交所為了吸引企業上市，也修改了上市規則，與內地A股展開了上市公司資源的爭奪，降低了有關上市條件，並對特定行業也有大力上市支持。若無緣A股，考慮考慮港股吧！請參見2018年香港IPO規則：

2018年香港IPO規則

2017年12月15日，香港交易所就以下文件發表諮詢總結：

?有關建議設立創新板的框架諮詢文件（「框架諮詢文件」）；以及

?檢討創業板及修訂《創業板規則》及《主板規則》的諮詢文件（「創業板諮詢文件」）。

執行摘要

未有收入生物科技公司和採用不同投票權架構的創新型公司上市（有待進一步諮詢）

香港交易所將不設立創新板，但將對修訂《主板規則》做出如下建議：

香港交易所決定落實計劃拓寬現行的上市制度，並於《主板規則》新增兩個章節，容許(i)尚未盈利/未有收入的生物科技發行人；及(ii)不同投票權架構的新興及創新產業發行人，在作出額外披露及制定保障措施後在主板上市。

香港交易所亦建議修訂現行有關海外公司的《上市規則》條文，設立新的第二上市渠道，吸引在紐約證券交易所或納斯達克、又或在倫敦證券交易所主市場的「高級上市」分類上市的新興及創新產業發行人來港。

香港交易所希望可於2018年第一季度就《上市規則》的建議修訂進行正式諮詢。

對創業板及主板上市要求所做修訂將於2018年2月15日生效

創業板將成為獨立市場為中小企服務，不再是轉往主板的「踏腳石」。「Growth Enterprise Market」及「創業板」均統一改稱「GEM」，反映創業板專為中小企而設的新定位。

取消創業板發行人轉往主板上市的簡化轉板申請程序。由創業板轉往主板上市的創業板公司必須委任保薦人，並須遵循特定過渡安排，編製符合招股書標準的上市文件。

針對創業板上市申請人的上市要求更加嚴格，內容如下：

將創業板上市申請人的現金流規定由最少2,000萬港元提高至最少3,000萬港元；

創業板上市申請人於上市時的預期最低市值由1億港元增至1.5億港元，並將創業板公司於上市時的最低公眾持股價值由3,000萬港元增至4,500萬港元；

規定所有創業板新股上市時，其公開發售部分不少於總發行量的10%；

將創業板公司控股股東的上市後禁售期由一年延長至兩年。

將主板上市申請人於上市時的預期最低市值由2億港元增至5億港元，並將主板公司於上市時的最低公眾持股價值由5,000萬港元增至1.25億港元。主板公司的上市後禁售期規定則維持不變。

修訂後的《創業板規則》和《主板規則》將於2018年2月15日生效。香港交易所已完成對實施及過渡安排的落實。

背景

2017年6月16日，香港交易所刊發《框架諮詢文件》及《創業板諮詢文件》，就一系列拓寬香港資本市場上市渠道及完善香港上市機制的建議方案展開諮詢徵求公眾意見：

兩份文件的建議是經過全面檢視香港上市架構後提出的方案，目標是拓寬香港資本市場上市渠道，讓更多類型的發行人能夠來港上市，提升香港交易所旗下市場的質素和鞏固香港作為全球金融中心的競爭力。

創新板諮詢總結及進一步諮詢

2017年12月15日，香港交易所就《框架諮詢文件》發表了諮詢總結（「創新板諮詢總結」）。《框架諮詢文件》探討了關於設立創新板以吸引有以下一項或多項特點的新經濟公司的可能性。香港目前的市場機制並不接受這些公司上市：

尚未有盈利的公司；

採用非傳統管治架構的公司；

擬在香港作第二上市的中國內地公司。

基於《框架諮詢文件》所收集到的回應，及其後與證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）就監管方面的討論，香港交易所決定不採納設立創新板的建議，但將對修訂《主板規則》做出如下提議：

?未有收入生物科技公司和採用不同投票權架構的創新型公司上市

香港交易所決定落實計劃拓寬現行的上市制度，並於《主板規則》新增兩個章節，容許(i)尚未盈利/未有收入的生物科技發行人；及(ii)採用不同投票權架構的新興及創新產業發行人，在作出額外披露及制定保障措施後在主板上市。

選取生物科技公司作為拓寬市場准入予初創階段公司的第一步，是由於生物科技公司的業務活動多受嚴格規管，亦須遵循監管機制所定的發展進度目標，即使仍未達到收入及盈利等傳統指標（如收入和利潤），仍可為投資者提供一個對公司進行估值的參考框架。此外，處於未有收入的發展階段而又尋求上市的公司中，大部分都是生物科技公司。該等發行人須遵循除財務記錄要求以外與其它主板申請人一樣的監管要求。

未有收入公司若根據《主板規則》新增的生物科技公司適用章節申請上市，預期最低市值須達15億港元。

不同投票權架構公司的預期最低市值須達100億港元，若市值低於400億港元，須通過於上市前的完整財政年度錄得10億港元收入的較高收入測試。

?創新型公司第二上市

香港交易所亦建議修訂現行有關海外公司的《主板規則》條文（及相應修訂2013年《聯合政策聲明》），設立新的第二上市渠道，吸引在紐約證券交易所或納斯達克、又或在倫敦證券交易所主市場的「高級上市」分類上市的新興及創新產業發行人來港。

?2018年第一季度正式諮詢

香港交易所正在落實建議方案的細節，並已開始草擬推行建議方案時，《主板規則》須作修訂的條文。香港交易所擬先與權益人進行討論，聽取各方意見後，才再就詳細建議方案及建議修訂《主板規則》進行正式諮詢。香港交易所預期創新板諮詢總結刊發後不久便可展開討論，希望可於2018年第一季度就《主板規則》的建議修訂進行正式諮詢。

創業板諮詢結論與規則修訂將於2018年2月15日生效

2017年12月15日，香港交易所就《創業板諮詢文件》發表諮詢總結（「創業板諮詢總結」）。《創業板諮詢文件》旨在回應近期市場及監管機構對創業板申請人及上市發行人的質素及表現的關注，其中包括：創業板公司上市後股價大幅波動、上市後是否有公開市場，以及上市申請人可能利用創業板轉主板上市來規避直接申請主板上市所需的盡職審查要求等。《主板規則》修訂建議也旨在明確區分主板與創業板的定位。

根據回應人士對各項公眾諮詢建議的意見，以及與證監會的討論，香港交易所決定落實《創業板諮詢文件》中的絕大部分建議。

將修訂《上市規則》，以反映創業板專為中小企而設的新定位，並清楚區分創業板與主板兩個板塊的上市發行人。主要修訂如下：

?GEM重新命名

創業板將成為獨立市場為中小企服務，不再是轉往主板的「踏腳石」。「Growth Enterprise Market」及「創業板」均統一改稱「GEM」，反映創業板專為中小企而設的新定位。

?取消創業板發行人轉往主板上市的簡化轉板申請程序

創業板發行人轉往主板上市的簡化轉板申請程序將被取消。由創業板轉往主板上市的申請人必須委任保薦人，並須於遞交上市申請的最少兩個月前委任，同時遵循下方實施及過渡安排中的過渡安排，編製符合招股書標準的上市文件。

對創業板轉版機制的修訂總結如下：

?創業板上市要求更加嚴格

經修訂的創業板上市申請人的上市要求更加嚴格，內容如下：

?主板上市申請人初始市值提高

將主板上市申請人於上市時的預期最低市值由2億港元增至5億港元，並將主板公司於上市時的最低公眾持股價值由5,000萬港元增至1.25億港元；

主板公司的上市後禁售期規定則維持不變。

?規則修訂生效日期

修訂後的《創業板規則》及《主板規則》將於2018年2月15日生效。

?實施及過渡安排

2018年2月15日前提交的上市申請

香港交易所於2018年2月15日前收到的所有上市申請，一概根據於《創業板諮詢總結》發布日（即2017年2月15日）生效的《創業板規則》或《主板規則》處理，其後只可作出一次更新。

2018年2月15日或之後提交的上市申請

2018年2月15日或之後收到的上市申請，視具體情況按照修訂後的《創業板規則》或《主板規則》處理。

2018年2月15日前提交的創業板轉板申請

所有於2018年2月15日前提交、且於規則修訂生效日期尚未失效、被拒絕或退回的創業板轉往主板的申請，一概繼續根據現行簡化轉板申請程序處理，其主板上市資格將按照2017年2月15日生效的《主板規則》進行評估，只有一次更新申請的機會。

為2017年6月16日前於創業板上市的發行人提供三年過渡期

《創業板諮詢總結》為相關公司提供三年過渡期，由2018年2月15日起至2021年2月14日止。過渡期期間，2017年6月16日前於創業板上市的所有公司及所有在2017年6月16日前呈交有效創業板上市申請，而其後根據該申請（或只有一次更新申請的機會）成功於創業板上市的創業板上市申請人（統稱「合資格發行人」），可申請將其轉往主板上市，並根據2017年12月15日生效的《主板規則》對其主板上市資格進行評估。

過渡期內提交由所有創業板轉板申請的合資格發行人將遵守以下規定：

1. 在創業板上市後主營業務及／或控股股東曾經變更的相關申請人，須：

委任保薦人進行盡職審查；

刊發上市文件，猶如主板新上市申請人；

2. 在創業板上市後主營業務及控股股東未曾變更的相關申請人，只須：

就其創業板轉板編備創業板轉板公告，根據經修訂的《主板規則》附錄二十八的規定，向投資者提供有關發行人最近一個完整財政年度以及其後直至創業板轉板公告日期期間的最新狀況的簡要；

有關申請人須委任保薦人對申請人最近一個完整財政年度以及其後直至創業板轉板公告日期期間的業務進行盡職審查，以確保有關創業板轉板公告的資料準確完備、完整且並無誤導。

就上文(b)段所載的向主板轉板的發行人而言，保薦人須根據證監會《操守準則》第17段保薦人預期應有的標準及《主板規則》第21項應用指引第2段所載原則進行盡職審查（就此而言，《主板規則》第21項應用指引第2段中所述對上市文件的規定應演繹為對創業板轉板公告的規定）。

保薦人應密切參與編備創業板轉板公告。基於申請人毋須就創業板轉板申請刊發上市文件，證監會《操守準則》第17段中有關編備上市文件、申請版本、上市文件內容及專家報告的條文並不適用。

有意或可能進行創業板轉板的申請人須注意：有關規則修訂生效後，創業板轉板申請人即須遵守在遞交主板上市申請的至少兩個月前正式委任保薦人的規定。

對於（i）2018年2月15日前未提交或（ii）由非合資格發行人於過渡期內提交的創業板轉板申請，需遵循經修訂的《主板規則》。

下表所載為相關的過渡安排概要：

?需要刊發上市文件的創業板轉板申請的有關會計方面的事宜

是否需要會計師報告？

欲由創業板轉往主板的公司（可在過渡期利用創業板簡化轉板申請程序的合資格發行人除外）須編製符合招股書標準的上市文件。

最近審計期間之後刊發的未審核季度/中期報告相關要求？

申報會計師所報告的最近財務期間的終止日期與上市文件日期的間隔不得超過六個月。須刊發上市文件的創業板轉板申請人可能會遇到以下情況：最近季度/中期報告刊發時間晚於會計師報告的最近期間。例如，以12月為年結的創業板轉板申請人可能會申請在主板上市並刊發日期為2019年6月30日的上市文件，同時會計師報告的覆蓋範圍為於2018年12月31日結束的前三年的審計結果。當創業板轉板申請人於2019年6月30日刊發其上市文件時，已刊發了其截至2019年3月31日止的三個月的季度業績。截至2019年3月31日止的季度業績將須以獨立附錄形式列入上市文件中。申報會計師/審計師須根據HKSRE/ISRE 2400/2410對上市文件中任何未審核的季度/中期財務信息進行審閱。

聲明：

ipo在線所發布的內容和意見僅供參考，任何情況下均不構成對任何人的投資建議，接收人應依據個人情況自行判斷是否採用本訂閱號所載內容，接收人因使用本訂閱號所載內容所引致的任何損失自行承擔風險。版權歸原作者所有，感謝作者的辛勤原創！若在本公眾號轉發過程中涉及到版權問題，請與管理員聯繫！以便及時處理。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！