上市公司股東減持實操要點全Get
上市公司股東減持實操要點全Get
來源：證券時報
本文以減持主體身份為標準,分董監高、大股東、特定股東和股份受讓方四類,歸納了針對不同減持主體的相關規則,股東可根據自身情況參考對應部分內容。同一股東具有多重身份的,需同時參考相應部分。
薛朝 吳家驊 王凱莉 任嬋玲
2017年5月26日,中國證監會頒布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。5月27日,滬深交易所分別發布《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》。2018年1月12日,滬深交易所又以問答方式進一步說明了市場關注的問題。
本文以減持主體身份為標準,分董監高、大股東、特定股東和股份受讓方四類,歸納了針對不同減持主體的相關規則,股東可根據自身情況參考對應部分內容。同一股東具有多重身份的,需同時參考相應部分。創投基金減持所持上市公司IPO前股份的,適用證監會《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》以及滬深交易所《上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》。希望能夠對各類股東有所幫助。
股份計算要點
1、減持比例的確定:股份總數,即減持比例中的分母,指上市公司發行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)數量之和,不包括優先股;減持數量,即減持比例中的分子,指股東減持A股的股份數量,亦不包括優先股。
2、一致行動人合併計算:根據《上市公司收購管理辦法》的規定,構成一致行動人的多個股東,其持股數量合併計算,並作為一個整體適用關於減持比例、信息披露等方面的規定。
3、一人多戶合併計算:單個股東通過多個證券賬戶持有股份的,賬戶名稱與證件號碼相同的賬戶的持股合併計算;股東通過信用賬戶的持股,與其普通證券賬戶合併計算。各個賬戶的可減持數量,按照各賬戶內有關股份數量的比例進行分配。
上市公司現任董監高
減持股份實操要點
本部分的適用範圍:
1、上市公司現任董事、監事和高級管理人員(以下簡稱「董監高」)減持所持股份。
2、在任期屆滿前離職和屆滿後離職未滿6個月的上市公司董監高減持所持股份。
3、董監高是大股東或其一致行動人的,同時適用上市公司大股東合規減持股份實操要點。
4、董監高不是大股東或其一致行動人,且擬減持的股份屬於特定股份的,同時適用上市公司特定股東減持特定股份實操要點。
一、不得減持的情形
(一)下列時間段,董監高不得減持股份
1、董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間,以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的。
2、董監高因違反證券交易所規則,被證券交易所公開譴責未滿3個月的。
3、上市公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到中國證監會行政處罰、或因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關、或因其他重大違法退市情形觸及退市風險警示標準的,自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前。
4、自公司股票上市之日起一年內(包括當年新增股份)。
5、董監高最後一筆買入本公司股票後6個月內。
6、董監高承諾一定期限內不減持並在該期限內。
7、窗口期內
(1)上市公司定期報告公告前30日內。因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)上市公司業績預告、業績快報公告前10日內;
(3)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露後2個交易日內。
特別提示:深交所上市公司的證券事務代表及董監高、證券事務代表的配偶在窗口期內,也不得賣出證券事務代表、董監高所任職公司股份。
二、可減持股份的數量
董監高任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份數量不得超過其所持本公司股份總數(以上年末其所持的股份為基數)的25%。因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。
董監高所持股份不超過1000股的,可一次性轉讓,不受上述轉讓比例限制。
三、減持股份的信息披露
(一)集中競價交易方式
1、事前披露
上市公司董監高通過集中競價交易減持股份的,應當在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告備案減持計劃,並予以公告。
2、事中披露
(1)在預先披露的減持時間區間內,董監高在減持數量過半或減持時間過半時,應當披露減持進展情況。
(2)在預先披露的減持時間區間內,上市公司披露高送轉或籌劃併購重組等重大事項的,應當立即披露減持進展情況,並說明本次減持與前述重大事項是否有關。
3、事後披露
(1)應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿後的2個交易日內向交易所報告,並公告具體減持情況。
(2)如果上市公司存在回購事項,董監高在上市公司披露回購股份預案之日至發布回購結果暨股份變動公告前一日賣出所持有的該公司股票的,應當及時向公司報告,由公司在回購結果暨股份變動公告中披露,並在公告中說明賣出該公司股票的理由。
(二)大宗交易、協議轉讓方式
目前只需事後披露:
(1)董監高應當自減持行為發生之日起的2個交易日內向上市公司報告,並由上市公司在證券交易所網站進行公告。
(2)如果上市公司存在回購事項,董監高在上市公司披露回購股份預案之日至發布回購結果暨股份變動公告前一日賣出所持有的該公司股票的,應當及時向公司報告,由公司在回購結果暨股份變動公告中披露,並在公告中說明賣出該公司股票的理由。
四、離職董監高減持股份
(一)董監高在《細則》發布前(即2017年5月27日前)離職的,離職後的減持行為不適用《細則》有關董監高減持的規定,但仍為大股東或者持有特定股份的,應當遵守《細則》的相關規定。
(二)董監高在《細則》發布後(即2017年5月27日後)、任期屆滿前離職的,應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內,遵守下列限制性規定:
1、按其原任期時間,每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;
2、離職後半年內,不得轉讓其所持本公司股份;
3、法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及交易所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定。
上市公司大股東
減持股份實操要點
本部分的適用範圍:
1、大股東(控股股東和持股5%以上的股東)減持所持有的股份,適用本部分實操要點,但其減持通過集中競價交易取得的股份除外。
2、大股東與其一致行動人的持股合併計算,並共同遵守減持數量限制、共用相關減持額度。
3、大股東擔任其所持股份的上市公司董監高的,同時適用上市公司董監高減持股份實操要點。
一、不得減持的情形
(一)下列時間段,大股東不得減持股份
1、上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間,以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的;
2、大股東因違反證券交易所規則,被證券交易所公開譴責未滿3個月的;
3、大股東最後一筆買入上市公司股票後6個月內;
4、大股東擬減持的股份在限售期內;
5、大股東承諾一定期限內不減持並在該期限內。
(二)上市公司存在下列情形之一,觸及退市風險警示標準的,自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前,其控股股東、實際控制人及其一致行動人不得減持所持有的公司股份:
1、上市公司因欺詐發行或者因重大信息披露違法受到中國證監會行政處罰;
2、上市公司因涉嫌欺詐發行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;
3、其他重大違法退市情形。
上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的,其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規定。
(三)下列時間段,控股股東、實際控制人不得賣出股份(深交所上市公司適用):
1、上市公司定期報告公告前30日內。因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;
2、上市公司業績預告、業績快報公告前10日內;
3、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露後2個交易日內。
二、可減持股份的數量
(一)集中競價交易方式
1、大股東減持採取集中競價交易方式,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數1%。大股東通過集中競價交易減持的股份屬於上市公司非公開發行股份的,在股份限制轉讓期間屆滿後12個月內,減持數量不得超過其持有的該次非公開發行股份的50%。
2、大股東減持採取集中競價交易方式,減持後不再具有大股東身份的,自持股比例減持至低於5%之日起90日內,若採取集中競價交易方式減持的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%,若採用大宗交易方式減持的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。
(二)大宗交易方式
1、大股東減持採取大宗交易方式,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。
2、大股東減持採取大宗交易方式,減持後不再具有大股東身份的,自持股比例減持至低於5%之日起90日內,若採取集中競價交易方式減持的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%,若採用大宗交易方式減持的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。
(三)協議轉讓方式
1、單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%,轉讓價格下限比照大宗交易規定執行,法律、行政法規、部門規章、規範性文件及交易所業務規則另有規定的除外。
2、大股東減持採取協議轉讓方式,減持後不再具有大股東身份的,出讓方、受讓方在協議轉讓後6個月內採取集中競價交易方式減持的,在任意連續90日內,合計減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%,即共享該1%的減持額度;出讓方自持股比例減持至低於5%之日起90日內若採取大宗交易方式減持的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。
3、大股東減持採取協議轉讓方式,且轉讓標的為特定股份,出讓方、受讓方在協議轉讓後6個月內採取集中競價交易方式減持的,在任意連續90日內,合計減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%,即共享該1%的減持額度。
(四)贈與方式
1、大股東減持採取贈與方式,減持後不再具有大股東身份的,參考本部分之「二(三)2」。
2、大股東減持採取贈與方式,且贈與標的為特定股份的,參考本部分之「二(三)3」。
(五)司法強制執行、執行股權質押協議方式
1、大股東因司法強制執行或執行股權質押協議,採用集中競價交易方式減持的,參考適用本部分之「二(一)」。
2、大股東因司法強制執行或執行股權質押協議,採用大宗交易方式減持的,參考適用本部分之「二(二)」。
3、大股東因司法強制執行或執行股權質押協議,採用司法扣劃、劃轉等非交易過戶方式減持,減持後不再具有大股東身份的,參考適用本部分之「二(三)2」。
4、大股東因司法強制執行或執行股權質押協議,採用司法扣劃、劃轉等非交易過戶方式減持,標的為特定股份的,參考適用本部分之「二(三)3」。
三、減持股份的信息披露
(一)集中競價交易方式
1、事前披露
大股東通過集中競價交易方式減持股份的,應當在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告備案減持計劃,並予以公告。
2、事中披露
(1)在預先披露的減持時間區間內,大股東在減持數量過半或減持時間過半時,應當披露減持進展情況。
(2)在預先披露的減持時間區間內,上市公司披露高送轉或籌劃併購重組等重大事項的,應當立即披露減持進展情況,並說明本次減持與前述重大事項是否有關。
(3)控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數1%的,應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告。
(4)通過競價交易每減持5%或減持至5%,應當在該事實發生之日起3個交易日內編製權益變動報告書(簡式),向證監會、交易所提交書面報告,通知上市公司,並公告。在報告期限內和作出報告、公告後2個交易日內,不得再買賣該上市公司的股票。同時,上市公司應及時披露提示性公告。
3、事後披露
大股東通過集中競價交易減持股份的,應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿後的2個交易日內公告具體減持情況。
(二)大宗交易方式
1、事前披露
上交所上市公司大股東通過大宗交易減持股份暫無事前披露要求,大股東有承諾的除外。
深交所上市公司控股股東、實際控制人通過大宗交易減持股份按以下規則分板塊適用,控股股東、實際控制人有承諾的要同時遵守承諾:
(1)深市主板上市公司
控股股東、實際控制人預計未來6個月內通過大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份可能達到或者超過公司股份總數5%的,公司應當在首次出售2個交易日前刊登提示性公告。
(2)深市中小板上市公司
存在下列情形之一的,控股股東、實際控制人通過大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份,應當在首次出售2個交易日前刊登提示性公告:
①預計未來6個月內出售股份可能達到或者超過公司股份總數的5%;
②最近12個月內控股股東、實際控制人受到深交所公開譴責或者兩次以上通報批評處分;
③公司股票被實施退市風險警示;
④深交所認定的其他情形。
(3)深市創業板上市公司
存在下列情形之一的,控股股東、實際控制人擬通過大宗交易出售其直接或者間接持有的上市公司股份的,應當在首次出售股份2個交易日前刊登股份減持計劃公告:
①預計未來6個月內出售股份可能達到或者超過公司股份總數5%以上的;
②最近12個月內控股股東、實際控制人受到深交所公開譴責或者兩次以上通報批評處分;
③減持前一個會計年度或者最近一期,上市公司的凈利潤為負值或者同比下降50%以上的;
④減持當年年初至下一報告期末,已披露的業績預告或者業績快報顯示上市公司的凈利潤為負值或者同比下降50%以上的;
⑤深交所認定的其他情形。
存在下列情形之一的,控股股東、實際控制人應當在通過大宗交易出售其直接或者間接持有的上市公司股份2個交易日前刊登股份減持計劃公告:
①出售後導致其持有、控制上市公司股份低於50%的;
②出售後導致其持有、控制上市公司股份低於30%的;
③出售後導致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額少於5%的。
2、事中披露
(1)控股股東、實際控制人通過大宗交易出售上市公司股份,減少比例達到1%,應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告(深市中小板上市公司適用)。
(2)在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%以上的股東或者公司的實際控制人通過大宗交易出售上市公司股份,每減少比例達到公司股份總數的1%時,相關股東、實際控制人及其他信息披露義務人應當委託上市公司在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告(深市創業板上市公司適用)。
(3)通過大宗交易每減持5%或減持至5%,應當在該事實發生之日起3個交易日內編製權益變動報告書(簡式),向證監會、交易所提交書面報告,通知上市公司,並公告。在報告期限內和作出報告、公告後2個交易日內,不得再買賣該上市公司的股票。同時,上市公司應及時披露提示性公告。
3、事後披露
暫無事後披露要求,但根據信息披露的連續性原則,建議已披露減持計劃的上市公司在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿後的2個交易日內公告具體減持情況。
(三)協議轉讓、贈與或通過司法強制執行、執行股權質押協議方式
目前只需事中披露。
通過協議轉讓、贈與,或通過司法強制執行、執行股權質押協議減持股份,每減持達到或者超過5%,應當在該事實發生之日起3日內編製權益變動報告書(簡式),向證監會、交易所提交書面報告,通知上市公司,並公告。在報告期限內和作出報告、公告後2個交易日內,不得再買賣該上市公司的股票。同時,上市公司應及時披露提示性公告。
上市公司特定股東
減持特定股份實操要點
本部分適用範圍:
1、特定股東(大股東以外的持有特定股份的股東)減持特定股份(股東持有的上市公司首次公開發行前股份和非公開發行股份,具體,包括但不限於前述股份解除限售前,股東通過非交易過戶獲得的前述股份,包括但不限於股東因上市公司發行股份購買資產及配套融資中非公開發行獲得的股份,不包括股東因股權激勵獲得的股份)。
2、特定股東擔任其所持股份的上市公司董監高的,同時適用上市公司董監高減持股份實操要點。
一、不得減持的情形
(一)特定股份在限售期內。
(二)特定股東承諾一定期限內不減持並在該期限內。
二、可減持股份的數量
(一)集中競價交易方式
特定股東減持採取集中競價交易方式,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。特定股東通過集中競價交易減持的股份屬於上市公司非公開發行股份的,在股份限制轉讓期間屆滿後12個月內,減持數量不得超過其持有的該次非公開發行股份的50%。
(二)大宗交易方式
特定股東減持採取大宗交易方式,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。
(三)協議轉讓方式
1、特定股東減持採取協議轉讓方式,單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%,轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行,法律、行政法規、部門規章、規範性文件及交易所業務規則另有規定的除外。
2、特定股東減持採取協議轉讓方式,出讓方、受讓方在協議轉讓後6個月內採取集中競價交易方式減持的,在任意連續90日內,合計減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%,即共享該1%的減持額度。
(四)贈與方式
特定股東減持採取贈與方式的,參考適用本部分之「二(三)2」。
(五)司法強制執行、執行股權質押協議方式
1、特定股東因司法強制執行或執行股權質押協議,採用集中競價交易方式減持的,參考適用 本部分之「二(一)」。
2、特定股東因司法強制執行或執行股權質押協議,採用大宗交易方式減持的,參考適用本部分之「二(二)」。
3、特定股東因司法強制執行或執行股權質押協議,採用司法扣劃、劃轉等非交易過戶方式減持的,參考適用本部分之「二(三)2」。
上市公司股份受讓方
減持股份實操要點
本部分適用範圍:
1、以大宗交易方式取得股份的受讓方減持股份,以協議轉讓方式取得股份的受讓方減持股份,以贈與方式取得股份的受贈人減持股份,以及以司法扣劃、劃轉等非交易過戶方式取得股份的過入方減持股份。
2、受讓方(受贈人、過入方)持股達5%以上或者構成控股股東的,同時適用上市公司大股東減持股份實操要點。
3、受讓方(受贈人、過入方)擔任其所持股份的上市公司董監高的,同時適用上市公司董監高減持股份實操要點。
一、以大宗交易方式取得股份的受讓方
投資者通過大宗交易方式受讓大股東股份的(投資者受讓大股東通過集中競價交易取得的股份除外),或通過大宗交易方式受讓特定股份的,在受讓後6個月內,不得轉讓所受讓的股份。
二、以協議轉讓方式取得股份的受讓方
鑒於協議轉讓方式下單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%(法律、行政法規、部門規章、規範性文件及交易所業務規則另有規定的除外),投資者通過協議轉讓方式受讓股份的,將成為上市公司持股5%以上的股東,在受讓後6個月內不得減持,否則構成短線交易。
三、以贈與方式取得股份的受贈人
投資者通過贈與方式受贈大股東股份,且受贈後大股東不再具有大股東身份的,或投資者通過贈與方式受贈特定股份的,贈與人、受贈人在贈與後6個月內採取集中競價交易方式減持,在任意連續90日內,合計減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%,即共享該1%的減持額度。
受贈人成為大股東的,適用上市公司大股東減持實操要點中關於減持信息披露的內容。
四、以司法扣劃、劃轉等非交易過戶方式取得股份的過入方
投資者通過司法扣劃、劃轉等非交易過戶方式過入大股東股份,且過入後大股東不再具有大股東身份的,或股東通過司法扣劃、劃轉等非交易過戶方式過入特定股份的,過出方、過入方在非交易過戶後6個月內採取集中競價交易方式減持,在任意連續90日內,合計減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%,即共享該1%的減持額度。
過入方成為大股東的,適用大股東減持實操要點中關於減持信息披露的內容。
特別提示:上述所有減持行為中,大股東曾對減持股份的數量或信息披露做出承諾的,還需遵守相關承諾的要求。
(作者單位:上海小多金融服務有限責任公司)
（來源：證券時報）
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