千萬注意，備案期間這三類網貸平台慎投！

眼下，P2P網貸平台備案進入最後的衝刺階段。很多投資者紛紛問道：我投資的平台能過備案嗎？過不了備案，我的投資會損失嗎？

而對於業界，則更關註：如果P2P平台觸碰了某些「紅線」，是否會被「一票否決」而無緣備案？如果平台備案不成，還能轉線下嗎？對於那些備不了案的平台，有什麼出路？對此，網貸之家諮詢了相關業內人士以及互金資深律師。

P2P備案不成，還能轉線下嗎？

互聯網金融知名撰稿人嵇少峰認為，線上平台轉線下，是不歸路。「回歸民間借貸，平台已經沒有價值，再拿老百姓的錢，就更容易定性為非法集資了。平台肯定會被監管的。」在他看來，對於那些無法備案的平台，或只能清退、關停或轉型。

捷越聯合創始人王曉婷表示，《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》已明確指出，除借款方面的線下審核服務外，不得進行線下業務。此舉旨在便於監管部門的監管管理，有利於保障投資人利益，因此，平台備案不成轉線下的路，行不通。

網貸之家專欄作者肥皂指出，備案不成轉移下線，是很多網貸平台謀求的「出路」之一。有些平台甚至為了躲避監管說自己不是P2P，有些則在備案無望時就提前把業務轉移到線下，同時將線上業務進行清盤。「這種表面看似良性退出，實際上卻在暗度陳倉。

線下P2P在沒有任何監管的情況下開展業務，容易失控，投資人辨識度不高，監管碰不到，平台本身不受控制，很容易變成非法集資，這也給整個行業帶來不穩定因素，給後續的網貸監管和行業良性發展埋下了隱患。」

據業內人士透露，目前不少平台將大標轉至線下。大成律師事務所合伙人、互聯網金融法律專家肖颯律師分析表示，P2P大標轉線下有兩種做法：

一是，由實力雄厚的第三方公司買斷債權。曾經通過P2P平台借款的企業，由不合規的「向社會不特定多數人募集資金」，轉由向固定的單一的第三方公司借貸（要有放貸資質）：

二是，由兄弟公司、無股權關聯的公司，替換P2P平台成為新信息中介。畢竟有資金實力的網貸平台有限，為合規備案，有的平台直接找到實際控制人或其親屬控制的其他公司，試圖以置換合同的方式解決問題。也就是說，新公司繼續充當信息中介機構，收取傭金，企業和投資人之間還是直接借貸關係。

但她指出，第二種做法相對風險較大，「因為我國能夠合法吸收老百姓出藉資金的機構有限，並非任意一個非持牌機構就能有這樣的資質。只要還是以中介身份介入交易，那麼，新公司實質上就是扮演了P2P的角色，而又未取得合法備案身份，新公司自身的法律風險堪憂。」

四大出路：良性退出、併購重組、轉型、拿牌照

肥皂認為，如果能夠合併重組，是最好的退出方式。一來，重組可發揮平台自身的優勢，有資產的提供資產，有資金的獲取資金；二來，也給清盤騰出時間。

王曉婷也表示，對於那些備案無望但擁有優質資產，可採取市場化方式，與獲得備案的平台進行併購或重組，使得未獲得備案的平台通過市場優化繼續存活下去。此外，如果P2P不是核心業務，可在做好善後工作前提下，考慮良性退出市場。

在廣州互聯網金融協會會長、廣州e貸總裁方頌看來，無法備案的平台，其出路有：

一是轉型為科技公司，不再從事金融業務活動，純粹的提供為已備案平台或者其他金融機構提供科技服務，成為行業第三方服務商。目前行業也需要這樣的服務商。

二是拿牌照。「對於無法備案的平台，就算是轉線下，也不可能像網貸初創前幾年一樣，在無監管無牌照的環境下運作，這種現象沒有可能。」

他指出，若繼續從事金融業務，就一定要拿金融牌照。沒有通過網貸備案，可以通過拿其他金融牌照，如小貸，保理，擔保，融資租賃等開展相應許可的金融業務。

無論在哪個國家，金融機構都要被納入監管且為高度監管，這也是出於風險防範的需要。金融風險防控已被列為十九大的三大攻堅戰之一，建議不要「無牌駕駛」，不要以身試法，這樣對股東及經營管理來說都沒有好處。

P2P備案是否會因歷史遺留大標被一票否決？

肖颯律師表示，在合規指標中，對於異地經營、限額問題、風險準備金、銀行存管、等保及存證、信息披露、財務審計、法律意見、經營情況等都擺在突出重要的位置，她認為，限額問題是重中之重。

她進一步指出，我國刑法、民法及司法解釋，對於僭越數額限制的民間借貸持有否定態度。尤其是刑法第176條非法吸收公眾存款罪的規定。原則上講，只要在國家法律法規規制之後，存在如上行為的，可能涉嫌違法。

如果在備案前平穩消化存量，沒有影響金融穩定和安全，投資人也能認可具體做法，那麼，尚有解釋空間。如果一意孤行，即使其他指標都達到要求，單憑這一點也會備案被否。

「因為，地方金融監管機關的態度是明確的，那就是『要求嚴格』，並不是坊間以訛傳訛的雷聲大雨點小。既然如此，對於合規備案的各項指標很可能從嚴解釋，有些平台為了保合規，而採用非常規手段轉出的『資產』，可能會被揪出來，要求有合理解釋。」

她同時表示，存量業務消化實在有現實困難的P2P平台，可主動與當地金融辦溝通，給出解決方案和應急方案，避免出現因信息不對稱導致的烏龍事件。

備案期間這三類平台慎投

對於廣大網貸投資者而言，最關心的是在備案期間如何投P2P。

方頌表示，可以看平台的各項業務和運營，能否達到銀監會「1+3」管理制度和地方監管細則的監管標準，不能再以平台背景和規模大小，作為是否投資的首要考核指標。他認為以下三類平台應慎投：

一是活期或定期理財計劃的平台慎投。活期類和定期理財計劃的產品，一是存在期限拆分和錯配的嫌疑，平台流動性風險較大；二是大部分活期和定期理財計劃產品無明確的投向和實質的項目信息，涉嫌非法集資風險。

另外，這類產品在操作流程上, 往往是投資人投資後，方能看到平台提供的投資列表，違背了《信披指引》「網貸平台應在出借人確認向借款人出藉資金前，向出借人披露借款人基本信息、項目基本信息、項目風險評估及可能產生的風險結果等信息」的要求。方頌指出，無論是中央還是各地發布的整改指引中，均明確表示以活期、定期理財形式存在的產品，可能造成資金和資產期限錯配，被視為違規。

二是借款超額的平台慎投。《暫行辦法》規定「同一法人或其他組織在同一網路借貸信息中介機構平台的借款餘額上限不超過人民幣100萬元」 。「超額」是互金專項整治重點整治的現象和網貸平台備案必須解決的問題。目前，互金專項整治已進入驗收階段，若平台仍在發布超額項目，通過整改驗收的難度較大，建議投資者慎投。

三是遷移註冊地或註冊新主體的平台慎投。隨著北上廣深網貸監管政策趨嚴趨緊，部分網貸平台有意通過遷移註冊地至二三線城市進行區域制度性套利；也有部分違規業務較多、難以整改的平台，通過註冊新主體逃避監管。這兩類平台，合規風險較大，建議廣大投資者要慎投。

網貸之家研究院院長於百程建議，投資者如果無法把握平台是否能完成備案，可投資備案意願較強（諸如信息披露較為完善、合規性較好）的平台的短期標的，並根據平台備案進展及時調整投資策略。

來源 | 網貸之家 作者：牧晨

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