剛收到5份監管函，如今又遭深交所處分，這家公司到底怎麼了？

剛收到5份監管函，如今又遭深交所處分，這家公司到底怎麼了？

每日經濟新聞 丨沙一舟2018-03-13 13:43:28

一波未平，一波又起。3月9日一天內，蘭州黃河及相關方接連收到5份深交所發來的《監管函》，如今又因信披不規範問題遭到深交所通報批評處分。接連遭監管處罰，公司到底怎麼了？

圖片來源：視覺中國

每經記者 沙一舟 每經編輯 趙橋

一波未平，一波又起。大股東與二股東之爭仍陷於「膠著」狀態的蘭州黃河（000929，SZ），近日，又因信披不規範問題遭到深交所通報批評處分。蘭州黃河公告稱，3月12日，公司收到深交所下發的《關於對蘭州黃河企業股份有限公司及相關當事人給予通報批評處分的決定》（以下簡稱《處分決定》）。

《每日經濟新聞》記者注意到，除了收到深交所通報批評處分外，3月9日，蘭州黃河及相關方還接連收到5份深交所發來的《監管函》，其內容主要包括一宗77.84畝的土地轉讓事件與10年前的一場合作協議。這5份《監管函》不僅牽扯到蘭州黃河高管，還涉及到該公司部分股東。目前，這塊77.84畝的地塊交易事項進展如何？

圖片來源：深交所截圖

5份監管函+1份通報處分

2018年過去還不足3個月，就有5份深交所監管函直指向蘭州黃河。不僅是這些，公司又收到了一份通報批評處分。

3月12日下午，蘭州黃河發布公告稱，公司3月12日收到《處分決定》。對公司及相關當事人的違規行為和深交所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，並向社會公布。

具體來看，2008年3月，蘭州黃河企業集團公司（以下簡稱黃河集團）、湖南鑫遠投資集團有限公司（以下簡稱湖南鑫遠）與甘肅新盛工貿有限公司（以下簡稱新盛工貿）簽訂了《合作協議書》，該協議書涉及蘭州黃河未來重組及控制權安排等事項。但是，黃河集團、湖南鑫遠股東——湖南昱成投資有限公司（以下簡稱湖南昱成）、新盛工貿並未及時告知蘭州黃河對相關信息進行披露。因此，接到三封來自深交所的監管函。

記者查詢發現，黃河集團為蘭州黃河原控股股東；新盛工貿間接控股蘭州黃河；湖南鑫遠與蘭州黃河均為湖南昱成控股子公司。

另外兩封監管函和《處分決定》緣起一宗土地轉讓事件。去年12月11日，蘭州黃河和持股21.51%的大股東新盛投資的控股股東新盛工貿達成協議，前者擬將蘭州市七里河區鄭家莊108號、面積77.84畝的地塊以2068.78萬元轉讓給後者，當時該關聯交易在當天的董事會上獲得通過。

但去年12月涉及本次交易的《關聯交易公告》中，蘭州黃河未充分、準確披露影響土地價值的重要現實因素，經深交所督促直至2018年1月19日才進行補充披露。

值得注意的是，對於土地轉讓過程中相關信披不規範的問題，蘭州黃河在此前公告中表示，主要責任歸結於公司證券部。由於該部門與其他部門溝通不及時，以及為不影響公司重組進程，未及時補充披露信息。

「如果信披不及時是擔心對重組或對股價有影響，這也僅是管理層的判斷。應該讓股東有知情權，讓股東來判斷這件事對重組的影響程度，而非管理層越權去判斷。」上海明倫律師事務所王智斌律師向《每日經濟新聞》記者表示。

3月9日，蘭州黃河董秘魏福新因對公司違規行為負有責任、董事陳衣峰因委託表決違規，均收到深交所監管函。

3月12日，蘭州黃河、蘭州黃河董事長楊世江、董事牛東繼、獨立董事王重勝以及時任董事楊世漣、時任獨立董事周一虹、張新民均受到深交所通報批評處分。

「一天之內收到5份監管函是很罕見的。但是從層級上看目前只是交易所的監管，是否會引發證監會的立案調查和行政處罰還有待觀察。 」王智斌表示。

告吹的土地交易

實際上，上述因信披不規範的土地交易事項剛通過不久後又遭到了取消。

2017年12月26日，蘭州黃河發布公告稱，公司董事會決定取消已提交的2017年第二次臨時股東大會審議的第三項提案，即取消了擬以2069萬元的價格向新盛工貿轉讓蘭州市七里河區鄭家莊108號的這宗77.84畝地塊。

據了解，該土地為蘭州黃河在2003年10月以評估值4032.36萬元自其原控股股東黃河集團處收購所得。

蘭州黃河表示，這項關聯交易事項自披露以來持續受到深交所的問詢與關注，並且公司第二大股東湖南昱成願意以超過該關聯交易金額的價格購買該關聯交易所涉及土地之土地使用權。

記者查詢發現，去年12月22日蘭州黃河曾披露了湖南昱成提交的臨時提案。後者認為蘭州黃河擬向新盛工貿轉讓的土地使用權市場價值遠高於2069萬元，以該價格轉讓有損蘭州黃河利益，故欲以7784萬元購買該地。

但是該提案提交於2017年12月19日，根據相關章程，湖南昱成的該臨時提案應在股東大會召開10日前，即2017年12月18日24時前提交給蘭州黃河董事會。根據彼時蘭州黃河的公告顯示，該議案已超過法定期限，因此公司董事會認為湖南昱成的該臨時提案未能在相關法律、法規和《公司章程》規定的時限內送達，故不予接收且無需提交公司2017年第二次臨時股東大會。

截至目前，這塊77.84畝的地塊交易事項進展如何？這宗塊地到底會「花落誰家」？

3月13日上午，《每日經濟新聞》記者致電蘭州黃河證券部，對方工作人員表示：「目前情況不太清楚，一切均以公告披露為準。」

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