出售主營業務籌錢，中天金融收購華夏人壽背後現「連環局」

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滿懷信心「蛇吞象」準備拿下華夏人壽股權的中天金融，近來卻「煩心事」頻頻。先是為籌錢出售主營業務，後又被監管問詢若收購失敗，是否面臨巨額虧損。顯然，面對質疑，中天金融也稍顯準備不足，21日，中天金融發布公告稱延期回復監管問詢。

細究中天金融「一買一賣」行為：欲以310億價格「小魚吃大魚」購買華夏人壽股權;為「籌錢」謀求出售營收佔比超95%的主營業務，未來業績或承壓;2月突擊成立公司「左手倒右手」接盤地產業務;頻頻融資「回血」、收購資金能否到位存疑……背後環環相扣卻疑點多多。

左手倒右手?資金環連環?接盤中天金融地產業務公司今年2月「突擊」成立

去年底以來，中天金融備受市場關注，其擬以310億現金收購華夏人壽21%-25%的股權，從體量來看，此次交易為明顯的「蛇吞象」案例。錢從哪兒來?一直是關注焦點。

今年年初，「籌錢」行動顯形，中天金融發布公告稱，擬以現金對價方式向金世旗產投出售中天城投集團100%股權，交易擬作價246億元，優先用於支付購買華夏人壽21%-25%股權轉讓款。看來，收購資金主要源於出售主營業務。

中天金融的主營業務賣給誰?藍鯨財經查閱發現，交易對手雙方關係密切，無論是中天金融還是交易對手金世旗產投，都繞不開金世旗控股及其背後實控人羅玉平。公開資料顯示，中天金融控股股東為金世旗控股，後者持有中天金融44.89%股權，羅玉平持有金世旗控股74.8%股權。

「接盤方」金世旗產投，則是今年2月突擊成立的一家公司，公告顯示，其背後實控人同樣是羅玉平，而地產業務的出售或也只是圍繞實控人規劃版圖的「左手倒右手」，其中，或形成閉環資金輸血鏈。

藍鯨財經查閱國家企業信用信息公司系統發現，金世旗產投成立初始，金世旗控股旗下兩家子公司金世旗資本、金世旗資源，共計持有金世旗產投57.14%股權。隨後，3月2日，該公司進行投資人變更，變更後，第一大股東變為浙商產融，80億入股持有43.2%的股份，而金世旗控股旗下兩家子公司持股比例則縮減至32.5%。

這家新成立的公司，收購中天金融地產業務的錢從哪兒來?公告顯示，金世旗產投用於收購的資金，部分來源於股東入股的146億元資金，部分來源於第一大股東浙商產融提供的100億元股東借款。金世旗產投註冊資本為 185 億元，但目前實收資本僅為 4.5 億元。

此外，藍鯨財經從海通證券出具的財務顧問報告中發現，截至2017年3季度末，金世旗產投第一大股東浙商產融的資產總額僅為87.94億元，2017年前3季營收僅3319.73萬。如此來看，此前高達80億的入股資金，以及100億借款資金能否出具並如期到賬，或也仍存疑。

對此，深交所在近日問詢中也特別指出，若收購資金不能按計划到位，本次交易是否存在重大違約風險，並要求其對實收資本遠低於註冊資本一事進行重大風險提示。

早有剝離地產打算，但出售主營業務的中天金融靠什麼撐起業績?

事實上，中天金融對於剝離地產業務早有打算。據悉，2017年初，中天金融設立房地產業務平台中天貴州開發。4月，中天金融對該平台進行了子公司股權劃轉，公告顯示，中天金融擬將旗下共計29家子公司股權全部劃轉給中天貴州開發，隨後，中天貴州開發謀劃企業集團化、並獲批更名為中天城投。據悉，目前仍有8家子公司相關舉辦人變更手續處於辦理狀態。

去年11月2日中天金融發布公告，擬向金世旗控股出售中天城投100%的股權和全資子公司貴陽金融控股所有的 201 大廈、貴陽國際生態會議中心、貴陽中天凱悅酒店等房地產類資產。從搭建房地產業務開發平台，到子公司股權劃轉，再到擬徹底剝離房地產業務，期間累計時長不足一年。而今，交易雙方已簽訂對中天城投出售事項的《股權轉讓協議》。

那麼問題來了，根據2016年年報顯示，中天金融營業收入合計194.61億元，房地產開發與經營收入186.94億元，佔比高達96.06%，而2015年地產業務佔比也高達96.76%。不難看出，地產業務是中天金融主營業務「支柱」。

」剝離相對穩定的地產業務，中天金融或將顯得十分孱弱。「對此，經濟學家宋清輝對藍鯨財經分析稱。

事實上，這點也引發了監管關注，深交所在近日問詢函中模擬預估，具體看，資產出售前，中天金融2016、2017 年前三季度分別實現營業收入 195.97 億元、110.06 億元，歸屬於母公司凈利潤分別為 29.53 億元、16.45 億元。若主營地產業務出售，根據模擬備考報表顯示，中天金融2016 年及 2017 年前三季度營業收入分別為 17.81 億元、16.84 億 元，凈利潤分別為-4.95 億元、-6.31 億元。出現虧損漏洞或是必然趨勢。

頻頻融資「回血」，專家稱中天金融或存風險隱患

再來看看中天金融近兩年的資金動向。

2017年3月，「中天城投集團股份有限公司」正式更名為「中天金融集團股份有限公司」，業務版圖蔓延開至保險、銀行、券商、基金、資管等多個金融領域。金融版圖構築中，併購重組是主要方式之一。此外，中天金融戰略目標「併購重組，創新發展，服務實體」中，併購重組也是列在首位。

併購重組「買買買」背後需要的是大量資金支持。2017年4月中天金融公告稱對11家全資子公司、1家控股子公司提供對外擔保，擬提供擔保額度250億元，佔2016年末凈資產的167.65%，對於此舉，中天金融表示，「因處於快速發展階段，資金需求不斷增加，故充分利用上市公司內部的優質信用獲得發展所需資金十分必要。」

6月，中天金融稱為進一步改善債務結構、拓寬融資渠道等，擬發不超過5億美元的境外債券，補充公司或子公司項目建設資金及償還有息負債。

而一個月後，中天金融接連發布三封融資相關公告，包括擬發行期限不超過270天、金額不超過人民幣80億元超短期融資券;擬發行聯儲證券-中天凱悅酒店資產支持專項計劃，資產支持證券規模不超過人民幣8.6億元;擬發行購房尾款資產支持專項計劃，資產支持證券規模不超過18億元，三項擬發計劃共涉金額106.6億元。對於擬發原因，中天金融表示，為盤活存量資產、擴寬融資渠道，提高資產流動性，降低融資成本，優化公司債務結構。

「中天金融資本動作頻繁，其最終目的是通過多種方式大量融資，為自己『補血』」，宋清輝對藍鯨財經分析稱，在資金需求有增無減的背景下，預計其金融布局很難支撐起來，稍有不慎還可能會帶來較大的財務風險。

」根據保監會此前公布的股權管理辦法，吃下華夏人壽需要用股東的凈資產，用槓桿是不允許的」，上海對外經貿大學保險系主任郭振華對藍鯨財經表示，「聯繫上面的關聯交易，武斷地推測一下，可能這樣的交易可以增厚中天金融的凈資產，如果出現價格高估的情況，就更可以增厚中天金融的凈資產，便於將來投資華夏人壽。」

在風險方面，宋清輝認為總體而言，中天金融在去地產轉金融方面的確走得有些快，「這或會給其未來發展帶來較大的隱患。」

對險企「情有獨鍾」，中天金融碰上嚴監管多項規劃或存變數

對於中天金融花大價錢購買華夏人壽股權一事，目前暫未獲得監管層批複。若收購事項完成，中天金融將成為華夏人壽第一大股東。而對於收購華夏人壽股權的交易失敗的情況，中天金融則聲稱「將用本次資產出售交易所獲資金全部投入公司自身保險業的發展。「

最近，中天金融也下發公告表示，其擬收購華夏人壽股權約定的定金金額，由此前的10億元人民幣增加至70億元人民幣。此前中天金融董事會也表示，重大資產出售完成後，公司將集中精力大力發展保險業務。由此看來，中天金融似乎對保險業「情有獨鍾」，對此，藍鯨財經梳理了中天金融在保險業的「版圖」。

具體來看，目前中天金融旗下子公司貴陽金控及貴陽金控全資子公司聯合銅箔持有中融人壽36.36%股份，同時以單一大股東身份參與發起設立華宇再保險、百安互聯網保險。此外，中天金融2017年還欲通過子公司貴陽金控增持中融人壽，增持完成後，中天金融將持有中融人壽 7.65億股股份，持股比例51%，成為中融人壽的控股股東。目前該交易尚未通過保監會的審批。但根據今年3月新下發的《保險公司股權管理辦法》規定，監管將單一股東持股比例上限由51%降為三分之一，可見，中天金融增持中融人壽或仍存變數。

此外，根據保險公司股權管理新規，中天金融擬收華夏人壽21%-25%股權，實質上應歸屬於戰略類股東，而保監會對戰略類股東要求具有持續出資能力，最近三個會計年度連續盈利;凈資產不低於十億元人民幣;權益性投資餘額不得超過凈資產等硬性要求。監管趨嚴之下，中天金融用來購置險企股權的資金將受到嚴密核實、監管。

「2014年開始的3年左右時間，金融業盈利豐厚，金融各個領域都不錯，進入金融業是很多公司的戰略。」郭振華分析稱，「但現在情況有些變化，以保險業為例，真正能夠既符合監管規定，符合保險姓保的精神，又能把業務做好的公司少之又少，政策在管制金融風險上越來越緊。」

看來，出售地產資產，失去主營業務支撐的中天金融，能否如願拿下華夏人壽、未來如何撐起業績，一切仍是未知數。

作者 | 李婷 李丹萍

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