盡職調查那些事兒

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投資沙龍

本期看點：投資活動離不開盡調，盡調結果影響整個投資過程，這麼重要的事情究竟怎麼去做呢？怎麼做的更好呢？都會有什麼坑值得注意呢？

分享嘉賓：張博

張博，經濟學碩士，聯合資信評估有限公司項目負責人，從事發債企業盡職調查、行業研究等工作，參與過北京市金融監管部門委託的區域金融機構風險調查工作、北京市某政府部門整體財政支出績效評價工作、工信部委託的國家中小企業發展基金子基金管理機構盡職調查工作，工信部組織的中小企業信用擔保機構免徵營業稅專家評審工作，中國融資擔保業協會組織的《中國融資擔保業發展報告（1993-2014）》編著工作。

新學期伊始，投資俱樂部早早備好乾貨，於3月14日在中國人民大學國際交流中心藍薇咖啡舉辦了開年第一次投資沙龍線下分享活動。活動開始前，美女主持杜乾雒嫻熟開場，重申俱樂部的活動主旨是分享心得和體會，提供一個展示自我的機會和平台，促進知識融合和業務合作。

信用基本面分析

張博系統介紹了企業信用基本面分析方法。基本面分析分為定性分析和定量分析，其中定性分析包括宏觀環境、行業狀況、競爭地位、管理水平，這些構成了企業的經營風險，定量分析包括現金流狀況、盈利能力、資本結構及償債能力，這幾方面構成了企業的財務風險。

基本面分析反應了企業的實力。企業銀企關係、政府關係、股東支持、企業和行業的重要程度構成了企業外部支持。個體實力和外部支持構成了我們對一個企業的主體評價。企業的債項評價除了要考慮主體評價之外，還要考慮擔保、抵質押及流動性支持等增信條款。

盡職調查如何做

企業盡職調查分法律盡調、財務盡調、業務盡調等類型，一個完整的盡調流程包含前期研究、獲取資料清單、入場盡職調查、撰寫盡調報告等環節。

（1）前期研究

參考外部信息，通過網路、行業資料、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

（2）資料清單

企業概況資料、合規經營資料、生產經營資料、財務資料等。

（3）盡職調查

通過收集資料、人員訪談、現場考察等方式進行調查。

（4）撰寫報告

根據盡調過程中收集的信息，形成報告。

張博的分享從盡調的目標、原則、方法出發，到如何進行現場調查，涵蓋了盡職調查的方方面面，其中重點分析了不同企業的現場調查有不同的注意事項，以及如何找出影響企業經營的重要環節和關鍵點，並做出正確判斷。

目標、原則、方法

現場考察

（一）生產經營現場

重點查看企業完整的生產流程。

1.了解生產特點、工藝流程、質量控制等內容。

2.了解環保設施、生產工藝與技術裝備是否符合國家及地方產業政策。

3.了解考核制度、職工待遇、人員素質、崗位培訓等內容。

4.廠容廠貌、生產秩序、制度執行情況等，形成直觀影響。

5.找出影響企業生產經營的重要環節與關鍵點。

（二）固定資產勘察

1.了解固定資產類型（房屋建築物、機器設備等）、數量、位置、使用情況、產權屬性。

2.估計現值並與固定資產賬面及折舊等進行對比。

3.對生產設備的技術水平進行現場的詢問，以及與其他人員的介紹進行對比。

（三）在建工程勘察

查看地理位置、外觀形象、現場秩序、管理水平，重點了解工程進度、投資情況、技術問題、設備問題、投產時間、未來經營與投資計劃等，並與賬面在建工程和有關未來預測進行對比。

（四）存貨勘察

按原材料、在產品、產成品分類勘察。重點查看庫存構成，庫存數量與質量，特別關注產成品的出貨情況，了解庫存管理，進貨、出貨的程序與管理，庫存與生產安排的關係等，並與財務報表的歷年存貨數據和當前數據進行對比。

管理層訪談

（一）企業概況

了解企業概貌，理清深入調查的重點與切入點。

1.成立時間，股東及註冊資本的變化過程；目前註冊資本、股東構成、出資形式，主要股東背景情況。

2.企業經營發展簡史及主營業務的變遷過程。

3.目前經營範圍，主營業務，主導產品，生產能力或經營規模。

4.企業內部組織機構，下屬機構及出資比例，對外投資及參股情況。

（二）產業狀況

掌握行業基本特徵、發展趨勢及對企業未來經營的影響。

1.所屬行業基本特徵（發展周期、發展速度、發展重點，企業數量、生產規模，成本結構，競爭焦點、競爭程度，主要問題）。

2.所屬行業在區域經濟發展中的地位與作用（是否為主導產業，占區域主要經濟指標的比重）。

3.所屬行業對其他行業的依賴程度與關聯關係。

4.國家及地方政府對所屬行業（或其上下游關聯行業）的支持與限制性政策（規模、裝備、工藝、能耗、環保、安全、土地等）。

（三）基礎素質

企業的抗風險能力、核心競爭力以及發展潛力。

企業規模

技術素質

人員素質

外部環境

歷史信用記錄

（四）管理水平

了解企業產權制度，內部資源配置及運用，管理方式能否適應生產經營及市場競爭，存在的風險與漏洞。

股權結構

治理結構

管理體制

經營機制

制度建設

（五）經營能力

1.採購環節

企業資金的主要出口；關注採購議價能力、採購周期、結算方式、原材料的可獲得性及採購穩定性等；對應存貨、應付、預付、成本等科目分析。

2.生產環節

關注產品的一般性與差異性，生產連續性、技術水平、風險預防與管理、勞動關係；對應固定資產、在建工程、存貨、收入、成本、利潤等科目分析。

3.銷售環節

企業收入的主要來源；關注產品市場競爭度、議價能力、回款情況、產品銷售集中度及產品銷售渠道；對應收入、利潤、應收、預收等科目分析。

（六）財務狀況

1.查驗企業提供財務報表的年度範圍，報表的審計情況；合併報表的範圍，各年度匯總表的一致性。

2.查驗報表編製是否符合企業會計準則及國家相關規定。

3.通過對報表勾稽關係的審查，可以進一步驗證報表的正確性，研究企業資金運動的聯繫和趨勢。

4.調查企業的會計政策（合併報表口徑、收入確認方法、折舊方法、存貨減值準備、應收賬款壞賬準備、攤銷年限等）；財務政策（股權、債權融資政策，利潤分配政策，財務風險控制政策，對外擔保政策等）。

5.重點關注表外資產和負債。

資產負債表

資產負債構成與變化情況

資產質量減值風險

核心資產是什麼

有息債務規模、來源、借入方式

資產結構與資本來源的匹配性

所有者權益的真實性

表外資產與負債

利潤表

近三年收入利潤變化情況及原因

收入來源結構

主要成本構成

非經常性損益的影響

盈利能力變化情況及原因

收入成本確認是否合理

現金流量表

經營活動產生的現金凈流量

投資活動產生的現金凈流量

籌資活動前現金凈流量

籌資活動產生的現金凈流量

與企業所處發展階段的匹配性

（七）外部調查

1.擔保調查

企業對外提供的擔保，了解被擔保人經營情況並判斷代償風險大小。

2.外部支持調查

了解股東、政府對企業的支持情況。

3.核心子公司調查

對合併資產、收入利潤達到或者超過 20% 的子公司進行調查訪談。

盡職調查案例

張博和大家分享了渾水公司的盡調方法，並以被渾水公司做空的輝山乳業為例進行分析。最後張博和大家分享了一個涉及工商企業、小貸公司、擔保公司、銀行等多方的風險傳遞案例，揭示風險經歷4個演變期，分為萌芽期、積蓄期、風險爆發期、風險處置期，通過觀察指標識別確認各個風險期。

現場交流互動

現場聽眾紛紛提問，張博憑藉豐富的經驗逐一解答，精彩的回答、縝密的邏輯引發大家讚歎，大家也根據自己的工作經歷和遇到的問題進行熱烈討論，收穫滿滿。

人大MBA投資俱樂部

中國人民大學商學院MBA投資俱樂部（簡稱人大MBA投資俱樂部，英文名稱為ICR）是由人大MBA校友參與創立，面向所有投資精英的深度交流平台。俱樂部囊括數屆優秀的人大MBA校友，廣泛匯聚各類投資精英，成員分布涵蓋金融投資領域的所有行業。依託人民大學在經濟、金融領域的強大資源，秉承著把俱樂部建設成為「陪伴一生的投資精英之家」的願景，紮實做好會員服務，不斷加深會員交流，建立堅實的信任基礎，促進投資機會對接與碰撞，矢志不渝地將俱樂部建設成為頂級的投資俱樂部。

文：2017級IF班 底慧芳

圖：2017級IF班 金彥成

編：2017級IF班 金彥成

點石通訊社發布

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