隱名股東馬蓉能查王寶強公司的賬嗎？法律到底是怎麼規定的
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隱名股東馬蓉能查王寶強公司的賬嗎？法律到底是怎麼規定的|15個去查賬的隱名股東有13個都悲劇了
一、突發新聞：隱名股東馬蓉要查王寶強公司的賬
在離婚案宣判之後，馬蓉以自己是王寶強持股公司隱名股東為由，起訴要求查閱公司相關賬目以及財務報告。目前北京市懷柔區法院已經受理該案並組織雙方進行了一次庭前談話。馬蓉和王寶強離婚一案在此前已經對查明的事實部分先行判決，但關於二人的財產分割案件仍然在法院的審理過程中。因此，此次懷柔法院受理的該案件需要在其他財產分割案審理結束後才會啟動審理程序。
二、王寶強和馬蓉股東知情權案件基本情況
根據新京報新聞報道，在王寶強與馬蓉離婚案宣判之後，馬蓉以自己是王寶強持股公司隱名股東為由，起訴要求查閱公司相關賬目以及財務報告。目前北京市懷柔法院已經受理該案。
馬蓉起訴稱，2016年4月，被告北京寶億嶸影業有限公司出於融資的需要，由公司股東王寶強與原告馬蓉簽訂一份《股權代持協議》，確定由公司股東王寶強代馬蓉持有公司31%的股權，馬蓉為被告公司的隱名股東。2016年8月，被告公司在未經馬蓉同意的情況下，私自辦理了公司法定代表人、執行董事的工商變更登記，導致馬蓉無法知曉該公司的實際經營情況及真實財務狀況等，該公司的行為已經嚴重侵犯了馬蓉的合法權益，馬蓉已於2018年1月24日向被告公司發出書面申請書，要求該公司提閱、供相關財務報告及會計賬簿供原告複製，但被告公司一直拒絕提供。
為此，馬蓉依據《公司法》及相關司法解釋的規定，請求法院判決被告公司向馬蓉提供自2016年1月1日至2018年1月20日期間的財務會計報告;請求法院判決被告提供北京寶億嶸影業有限公司自2016年1月1日至2018年1月20日期間的會計賬簿以供馬蓉查閱。
三、股東為什麼要查賬？查賬的目的是什麼？
我們曾經在《公司法權威解讀》連續推出了四篇關於股東知情權的文章。
很讀者沒看懂「股東知情權」這是一把刺向大股東和董監高的利刃，是兇器，這是兇器啊，這真的是兇器啊！被查賬的股東或公司還真的以為文弱律師們只是想翻翻公司財務部那些破紙堆呢？項莊舞劍意在沛公啊！在公司股東鬥爭、公司控制權爭奪戰中，股東知情權只是第一步，此招只是為配合下一步刀出鞘。股東知情權只是織網，下一步就是收網。
被新聞關注的公司控制權戰爭畢竟是少數，大量的公司股東爭奪戰是悄無聲息的在世界的某個角落熱火朝天地發生著，但是實際上這些都是一場又一場沒有硝煙的戰鬥。為了讓讀者了解類似案件的情況，有興趣的可以百度一下《雷士照明宮斗案終結：吳長江被判獲刑十四年》。2016年9月10日，上市公司雷士照明獨立調查委員會發現了吳長江涉嫌重大違法行為的證據。法院判決「挪用資金罪、職務侵占罪」罪名成立，被判有期徒刑十四年，從此公司創始人吳長江從此徹底從雷士出局。
(1)先行使股東知情權，查賬；
(2)發現問題後，以職務侵占罪或類似罪名，結束遊戲；
(3)如果對方「識時務者為俊傑」，或許以小股東一方的民事利益得到最大限度的保障、各方簽署《和解協議》或其他類似的《備忘錄》而結束股東爭奪戰。
太陽下面沒有新鮮事，正如我們之前推出的一篇文章《「股東輪流擔任法定代表人」 約定輪流坐莊是否有效？附世界上最差的股權結構50:50股權比例高頻引發的四類訴訟》裡面提到：中國「兄弟式」 公司，都是前期辛苦創業打拚市場、後期股東之間艱苦打官司，有些情況下甚至在公司控制權戰爭打響後，某一方股東直奔監獄絕塵而去。
外行看熱鬧，內行看門道。不要再以為股東知情權訴訟沒用了，這是一把刺向大股東和公司高管的明晃晃的利刃，是兇器，這是兇器啊，這真的是兇器啊！做律師的必須學會使用這兵器，做股東和高管的要學會如何防著這個大殺器。
四、法院判決支持馬蓉查賬的概率大嗎？
馬蓉的起訴狀寫的很明白，自己是王寶強公司的隱名股東，要求查賬。可問題是：隱名股東是否真的是股東？隱名股東又能否行使股東知情權呢？為幫助圍觀群眾搞明白這個問題，作者專門梳整理了有關法律規定，並梳理了15個關於隱名股東要求行使股東知情權的案件。
首先，「隱名股東」只是一個通俗的叫法，其學名叫做「實際出資人」，指實際向公司出資、但未登記於工商登記或股東名稱的主體；與之相對的「顯名股東」，學名是「名義出資人」，指未向公司出資、但登記於工商登記或股東名冊的主體。通常，實際出資人與名義出資人會訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人在工商登記或股東名冊上具名。根據《公司法司法解釋三》第二十四條的規定，實際出資人與名義出資人系委託持股的合同關係，實際出資人可基於代持合同向名義出資人主張權利。但是，未經公司其他股東半數以上同意，實際出資人不得主張將自己變成在商登記或股東名冊上具名的股東。換而言之，「隱名股東」並非公司法意義上的股東。
其次，司法實踐中法院對於此類案件的裁判觀點基本上非常統一。在15個關於隱名股東要求行使股東知情權的案件中，有13個案件中都認為隱名股東並非公司法意義上的股東，隱名股東不能直接行使股東知情權。另2個相反案例，實際上是由於通過其他證據可以證明公司或公司其他股東認可了隱名股東的股東身份，所以法院才支持了其形式股東知情權的訴訟請求。
由此我們大概可以推斷出，馬蓉起訴查賬王寶強公司這個案件可能的結果……
作為專註於處理公司業務的律師團隊，我們在工作中會遇到各種關於隱名持股的問題，由此引發的法律爭議非常之多。在此，我們真摯地建議各位隱名股東：
1、如非確有必要，輕易不選擇股權代持，哪怕代持的這個人現在你覺得很熟悉、很好。未來的客觀風險很多是不可預測和不可控制的，代持有風險，選擇需謹慎。
2、如確需代持，一定要請律師起草一個好的股權代持合同，並儘可能根據公司及股東的實際特點「量體裁衣」，而不是從百度上隨便下一個代持合同模板填空。因為，在多數情況下，能保護隱名股東利益的，只有這個股權代持合同。
3、如有可能，最好在代持時徵得公司其他過半數股東的書面同意，請他們認可你作為隱名股東才是公司的實際出資人和實際股東，並留存好參與公司經營的有關證據。因為，萬一名義股東不聽話，隱名股東據此還可以爭取親自上陣，從隱名股東變為真正在工商登記、股東名冊顯名的股東。
五、隱名股東起訴行使股東知情權敗訴是大概率事件：15個去查賬的隱名股東有13個都被駁回了
（一）隱名股東起訴行使知情權，法院原則上不會支持（13個案例）
案例1：最高人民法院審理的吳增福與邵正益、安徽法姬娜置業開發有限公司股東資格確認糾紛申訴案[（2015）民申字第2709號]認為，「因吳增福系法姬娜公司的隱名股東，其對法姬娜公司所享有的股東權利應通過顯名股東主張，吳增福本人向法姬娜公司主張行使股東知情權，要求法姬娜公司向其提供相關會計資料無法律依據。」
案例2：山東省高級人民法院審理的王國初與山東榮城建築集團有限公司股東知情權糾紛申訴、申請民事裁定書[（2016）魯民申1135號]認為，「對於有限責任公司股東資格的確認，應當根據出資情況及公司章程、股東名冊及工商登記等情況，並結合當事人在公司實際運行過程中是否實際行使股東權等情況綜合審查認定。王國初雖向榮城建築公司實際出資，但榮城建築公司章程及工商登記中均未確定王國初的股東身份，王國初的出資由榮城建築公司工會代持，自1999年公司改制以來，王國初等由工會代持股份的職工相應的股東權利均通過榮城建築公司工會行使。故二審法院裁定撤銷榮成市人民法院（2014）榮商初字第678號民事判決，駁回王國初的起訴，認定事實清楚，適用法律並無不當。對於王國初的股東知情權其應通過榮城建築公司工會行使」。因此，隱名股東不能直接提起股東知情權訴訟，其股東知情權應通過名義股東行使。
案例3：江蘇省高級人民法院審理的竇德祥、謝秋美與盤固水泥集團有限公司股東資格確認糾紛、股東知情權糾紛[（2016）蘇民申4471號]認為，「本案中，竇德祥於1986年到常州市第三水泥廠工作，謝秋美於1988年到常州市第三水泥廠工作，1999年企業改制時，竇德祥、謝秋美雖實際參與出資，但其出資均歸屬於29名自然人股東中部分人的名下，未將其記載於公司股東名冊，公司登記機關也一直未進行過登記。竇德祥、謝秋美提起本案訴訟，要求公司簽發出資證明書，但該主張並未獲得公司其他股東半數以上同意，不能成立。鑒於股東知情權訴訟權利行使的主體必須是公司股東，但竇德祥、謝秋美股東資格尚未確認，故一、二審法院判決駁回竇德祥、謝秋美要求盤固公司向其簽發出資證明書或股權證、盤固公司向其出示並複製公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的訴訟請求，並無不當。」
案例4：東莞市中級人民法院審理的陳楊發、東莞市東方制漆有限公司股東知情權糾紛[（2016）粵19民終7824號]認為，「《中華人民共和國公司法》第三十三條規定的股東知情權行使主體為股東，隱名股東對公司的所有權利應當通過顯名股東來主張，隱名股東向公司主張行使股東知情權缺乏法律依據。」
案例5：東莞市第三人民法院審理的陳楊發與東莞市東方制漆有限公司股東知情權糾紛[（2016）粵1973民初6215號]認為，「股東知情權是一種與股東資格、身份相聯繫的基礎性權利，享有股東資格就享有知情權，股東行使知情權的前提是具有股東身份。本案原告提交的收據不足以證明其具有被告的股東身份，故原告主張行使股東知情權缺乏事實和法律依據。原告庭審時主張其系被告的隱名股東，我國現行的公司法對隱名股東的身份及權益未作明確規定，原告的主張於法無據。」
案例6：泰州市中級人民法院審理的王斌與張雷、葉宏等股東知情權糾紛[（2014）泰中商終字第0270號]認為，「但被上訴人股東為蔡金貴和公司工會，上訴人葉宏、王宏偉、蔣民生、梅存龍、王斌、張雷、周勇、奚蘭美等八人的股東身份並沒有在工商機關登記備案，也沒有記載於公司內部的名冊中，其權利和義務由公司工會具體體現出來，考慮到八上訴人多次列席參加股東會會議，應認定其為隱名股東身份。但主張知情權的股東只能由記載於公司股東名冊並經工商登記的股東行使，該股東須為顯名股東。故上訴人要求行使股東知情權的請求沒有法律依據，本院不予支持。」
案例7：東莞市第三人民法院審理的熊用才與東莞市奧美鋁業有限公司股東知情權糾紛[（2015）東三法民二初字第1182號]認為，「本案中，原告持有的股權現登記在曾憲軍名下，未記載於股東名冊、公司章程等，亦未在工商部門進行登記備案。故原告僅為被告公司的實際出資人，不符合股東資格的外觀條件，亦不能直接享有股權的知情權利。原告以其具備股東身份要求享有股東知情權，本院依法不予支持。」
案例8：蘇州市中級人民法院審理的許宏茂與蘇州炭黑廠有限公司股東知情權糾紛[（2016）蘇05民終7097號]認為，「許宏茂提起本案複製蘇州炭黑廠的公司資料訴訟請求的基礎系基於股東知情權，但蘇州炭黑廠工商登記的全部股東中並不包含許宏茂，故本案中許宏茂以公司隱名股東身份要求對公司行使股東知情權，缺乏依據，一審法院裁定駁回其起訴，處理並無不當。」
案例9：樂清市人民法院審理的黃志安與金龍控股集團有限公司股東知情權糾紛[（2013）溫樂柳商初字第724號]認為，「即使原告當時系隱名股東的身份得以確認，也因隱名股東有違公司登記的公信力與公示力，不應當享有知情權。」
案例10：蘇州市姑蘇區人民法院審理的庄鳳妮與蘇州衣磨坊貿易有限公司股東知情權糾紛[（2015）姑蘇商初字第00698號]認為，「有限責任公司股東身份的認定應以股東名冊記載以及登記機關的登記為準。衣磨坊公司經工商登記記載的股東為袁亞平和徐書蘭。根據庄鳳妮、羅曉慧、郭咸蕙與袁亞平和徐書蘭簽訂的投資協議書，庄鳳妮等三人為實際出資人。庄鳳妮等人作為實際出資人、隱名股東，應通過與公司股東之間簽訂的相關協議來主張權利，不能直接向公司主張行使股東知情權。故對於原告庄鳳妮要求查閱被告衣磨坊公司財務會計賬簿及原始憑證的訴訟請求，本院不予支持。」
案例11：無錫市南長區人民法院審理的王建新與江蘇無錫朝陽集團股份有限公司股東知情權糾紛[（2015）南商初字第0581號]認為，「王建新系朝陽公司的實際出資人，但在本案訴訟中未能提供證據證明其系朝陽公司的股東，而王建新不能以實際出資人的身份享有股東的權利，故本院對王建新要求享有股東知情權的主張，不予支持。」
案例12：景德鎮市中級人民法院審理的姜江、江西中景集團有限公司股東知情權糾紛[（2017）贛02民終735號]認為，「姜江作為隱名股東或者實際出資人，不屬於記載於股東名冊的股東，其享有的知情權應通過股東代表來實現。」
案例13：蚌埠市中級人民法院審理的蚌埠市禹會區塗山風景區陳郢村村民委員會、懷遠縣塗山園林公墓股東知情權糾紛[（2017）皖03民終917號]認為，「從本案的工商登記看，塗山公墓股東系塗山管委會，並非陳郢村村民委員會，其並不具有股東身份。即便如原告所述石現榮代替村委會出資，也僅涉及隱名股東的問題。而隱名股東並不是法律意義上的股東，不能行使股東知情權等各種權利，因此隱名股東不能成為股東知情權案件的原告。」
（二）特殊情況下，如公司其他股東認可隱名股東的股東身份，法院可以支持隱名股東行使知情權的訴訟請求（2個案例）
案例14：重慶市第一中級人民法院審理的汪劍松與重慶光通奧普泰通信技術有限公司股東知情權糾紛[（2016）渝01民終6272號]認為，「汪劍松已經向奧普泰公司出資並取得了出資證明書，而且不違反法律法規強制性規定，其股東身份應當得到確認。雖然未經工商登記，但是工商登記並無創設股東資格的效力，其僅僅具有對善意第三人宣示股東資格的證權功能，未經登記並不能排除汪劍松的股東身份。《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款、第三款的規定，也只是強調登記於股東名冊的股東可以依據股東名冊行使股東權利，但並未排除未登記於股東名冊的股東行使其相應的股東權利。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第二十五條第三款規定的相關事項，也是實際出資人要求變更工商登記事項的程序要求，不涉及股東資格確認的問題。顯名股東和隱名股東是通過協議約定的形式約束其權利義務，一般情況下隱名股東只能通過顯名股東行使其權利，而本案中工商登記的五名股東只是股東代表，對於其他未登記的股東，其股東身份奧普泰公司是明知的，因此，汪劍松等未登記的股東與五名登記股東之間的關係不符合顯名股東和隱名股東的法律特徵。綜上，汪劍松的股東身份可以確認，根據《中華人民共和國公司法》第三十三條的規定，汪劍松具有股東知情權。」
案例15：南京市中級人民法院審理的馮嘉寶訴被告頂上大酒店股東知情權糾紛[（2008）寧民五初字第70號]認為，「馮嘉寶作為頂上大酒店的隱名股東，雖未登記在冊，但公司及其他股東均對其股東身份予以認可。依照相關法律規定，其應享有股東知情權。」
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