3月IPO審核綜述：12過7，新方向，亮瞎眼！

一、本月綜述

?（一）審核情況

隨著3月27日「6過2」，本月IPO審核收官！無錫葯明康德新葯開發股份有限公司、綠色動力環保集團股份有限公司成功過會。

本月第十七屆發行審核委員共召開5次發審會，共審核12家，通過7家，2家暫緩表決，通過率58.33%！雖然審核家數、通過率與2月一致，但是有新的監管方向和審核思路，值得總結一下！

第十七屆發行審核委員會上任來，審核161家，通過84家，通過率52.17%！

2018年審核73家，通過32家，通過率43.84%！不足半數！

?（二）新方向、新思路

1、IPO撤回潮致「堰塞湖」快速消解

截至2018年3月22日，已有60家企業終止IPO申請，其中僅3月份就有32家，僅在3月22日當天，就有12家企業終止審查。

與此同時，今年以來新增申報企業數量只有7家，較去年同期大幅減少，截至2018年3月22日，證監會受理首發企業393家，在不到三個月的時間裡，IPO企業的排隊數量就減少了109家。在IPO排隊企業大幅減少的同時，IPO過會率和審核企業家數也大幅放緩。

大量企業撤回IPO申請，一是同新股發行審核的日趨嚴格以及現場檢查帶來的壓力有關，審核從嚴不必多說，早已成常態。多數投行人表示：「盈利規模偏小同時質量不高，基本面還有其它瑕疵的企業，基本上都可能需要撤出。」另外，監管層對IPO項目開啟現場檢查，多個被抽到的項目具有「連續三年扣除非經常性損益凈利潤合計不到一個億」的特徵，這與傳說中的「隱形紅線」不謀而合，即：

① IPO在審的，三年凈利潤合計沒有一個億的，且最後一年不足5000萬的，撤回申請或者接受現場檢查；

② IPO新申報的，主板要求最近一年凈利潤不低於8000萬元，創業板不低於5000萬元。

二是受今年2月23日證監會發布《關於IPO被否企業作為標的資產參與上市公司重組交易的相關問題與解答》影響，現在的態勢下，被否是大概率事件，那麼一旦擬IPO企業上會後被發審委否決，那麼需要等待3年後才能籌劃借殼上市，充滿了太多的不確定性！

2、四行業開通IPO快速通道 「獨角獸」企業即報即審

證監會發行部對相關券商作出指導，包括生物科技、雲計算在內的4個行業中，如果有「獨角獸」的企業客戶，立即向發行部報告，符合相關規定者可以實行即報即審，不用排隊，兩三個月就能審完。消息不僅稱此類企業盈利要求上可以放寬，還指出即便有VIE架構也可以先申報再拆除，VIE架構不會成為即報即審的障礙。

引申：獨角獸為神話傳說中的一種生物，它稀有而且高貴。美國著名Cowboy Venture投資人Aileen Lee在2013年將私募和公開市場的估值超過10億美元的創業公司做出分類，並將這些公司稱為「獨角獸」。獨角獸公司一般指投資界對於10億美元以上估值，並且創辦時間相對較短的公司的稱謂。

比如拿到邀請函光速上市的富士康，舉世震驚，在投行圈廣為傳播，從2月1日上報招股書，到3月8號成功過會，富士康只用了36天，如果去掉中間7天春節假期和周末休息的時間，富士康從報材料到過會，僅僅用了20個工作日。投行老范稱其創造了七大奇蹟：

奇蹟一：申報時公司成立未滿3年

奇蹟二：公司無實際控制人

奇蹟三：同業競爭問題存疑

奇蹟四：關聯交易多 質疑合理性必要性

奇蹟五：15筆處罰被罰近16萬引關注

奇蹟六：母公司為純控股型 兩年業績為「0」

奇蹟七：內部重組會計計量有瑕疵

個個都是硬傷，反饋問題多達69個，36天搞定IPO，確實創造了奇蹟！具體原因，不可多說，自行腦補！

3、中概股IPO路徑破冰

投行人士表示2018年3月27日過會的葯明康德過會非常具有代表意義，對於中概股回歸A股而言，可以看做是重大無先例的情形。

2016年5月，證監會調整中概股回歸政策，證監會也會接收材料，但原則上不會安排上會，對中概股回歸的IPO大門是基本上是關閉的，中概股回歸IPO路徑一度被凍結。

2017年11月，奇虎360借殼江南嘉捷上市，曲線回歸A股，似乎是重新打開了關閉一年多的中概股回歸通道。不過，證監會在回應奇虎360回歸的表態中，僅指出支持市場認可的優質境外上市中資企業參與境內市場併購重組，但並沒提及IPO回歸這一通道。

但此次葯明康德的過會，讓中概股通過IPO路徑回歸重新看到了希望，比如在VIE架構上存在障礙的，可以按照證監會發行部的指導，立即行動起來。

比如葯明康德，發審委員詢問：

WuXi Cayman（無錫開曼）從紐交所退市。請發行人代表說明：（1）退市過程是否符合上市地證券交易所及上市地的法律法規要求；（2）退市過程中各交易參與方的背景，與發行人是否存在關聯關係或者其他利益安排；（3）退市及其後的重組過程中，涉及股東層面的多次股權轉讓，是否存在潛在糾紛，轉讓價格主要取決於對中國居民企業葯明有限的估值，是否應按我國稅法規定申報並繳納所得稅；（4）退市過程中，相關外匯使用是否取得外匯管理部門的批准，是否符合我國有關稅收、外資、外匯管理等方面的法律法規規章，是否存在違法違規情形；（5）發行人部分股東無法穿透計算，是否存在規避有關法律法規的情形，現有穿透比例是否充分，是否符合相關規定，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

二、發審委關注事項

?（一）同業競爭

比如，2018年3月27日被否的寧波天益醫療器械股份有限公司，發審委員詢問：

與發行人實際控制人關係密切的家庭成員控制的關聯企業主要從事X射線影像系統及設備、醫用乾式印表機及乾式膠片的貿易，醫用自動終端機的生產和銷售等業務。請發行人代表說明：（1）相關企業的業務經營在人員、業務和技術等方面與發行人的關係，採購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否存在關聯，是否影響發行人的獨立性，是否存在擁有相競爭業務或者其他可能導致利益衝突或者轉移的情形；（2）實際控制人除設立發行人外，另外設立較多公司，但未實際開展經營活動的原因及合理性；（3）與關聯方之間存在關聯採購、關聯資金拆借等關聯交易的必要性、定價公允性，是否存在關聯方為發行人分攤成本、承擔費用的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

根據2017年11月證監會舉辦保代培訓會議中透露的關注要點，可以借鑒一下！

對於同業競爭，關注如下：

（1）主要看控股股東、實際控制人與上市主體是否存在同業競爭；二股東、三股東等所控制的企業，如果存在相同或類似業務，並不算同業競爭，但要關注是否存在業務的衝突。

（2）同業不競爭、地域或檔次等劃分來解釋，均不予接受。

（3）相同或類似業務：具有替代性；即使沒有替代性，但如果共用採購、銷售渠道，仍然構成同業競爭。比如：大股東做女裝，上市主體做男裝，儘管沒有替代性，但銷售渠道是相同的，仍然構成同業競爭。

（4）控制人近親屬從事競爭業務的問題：

①關注歷史上是否同源？如果從最開始就相互獨立發展，沒有交集，可以不作為同業競爭

②是否存在業務混同的情形，是否存在採購端、銷售端大量重疊、混同的情形？如果是，那麼還是屬於同業競爭。

?（二）經銷商模式

比如2018年3月27日被否的南通國盛智能科技集團股份有限公司，發審委員詢問：

報告期內，發行人經銷規模增幅較大。請發行人代表說明：（1）經營模式變化的背景及原因，經銷規模大幅提升的合理性；（2）經銷商是否與發行人、控股股東及董監高存在關聯關係，是否為發行人前員工；（3）以經銷為主的數控機床報告期平均單價持續提升，與同行業公司產品單價變動趨勢不一致的原因及合理性；（4）向經銷商支付服務費和顧問費的相關政策，與經銷商在數控機床維護、運輸等配套服務方面的具體約定及會計核算情況；（5）不同類型經銷商實現最終銷售的模式，終端銷售是否真實。請保薦代表人發表核查意見。

這樣的業績指標，經銷模式佔比較高，發審委員必然會關注經銷模式風險，是否影響持續盈利能力。

對經銷商收入必須核查從大到小累計佔百分之七十的經銷商金額最終銷售實現情況，若反饋沒問道，也沒有去核查到這個比例，那被否是必須的，特別是經銷收入佔比較高的IPO企業！這個核查比例，可是證監會反饋文件明確要求必須完成的，是經銷商核查的最起碼要求！

浙江泰林生物技術股份有限公司，連續3年凈利潤、最近1年凈利潤都不到3000萬元，經銷收入比重分別為36.39%、40.96%、37.58%和46.63%，於2018年1月1日成功過會，參考一下證監會關於經銷模式的反饋問題：

1、發行人與經銷商的結算模式、換貨及收入確認方法，要求核查從大到小累計佔百分之七十的經銷商金額最終銷售實現情況，核查是否存在跨期確認收入的情形

請發行人：（1）請發行人提供主要銷售合同，結合主要銷售合同條款及其執行情況、歷史退換貨情況，披露收入確認政策是否合理及是否符合《企業會計準則》的規定；（2）請發行人補充披露產品銷售中的質保金政策具體內容，包括但不限於質保金的期限、比例等，說明其會計處理是否符合《企業會計準則》的規定；（3）請發行人結合報告期各期各類產品銷售數量和銷售單價的變動情況及原因，詳細分析營業收入變動原因；（4）請發行人補充披露各類產品銷售規模與市場整體規模、可比上市公司同類產品銷售收入變動情況的比較情況，如存在差異，請詳細分析原因及合理性；（5）請發行人補充披露報告期內經銷模式下銷售收入金額及佔比波動的原因，經銷商的選擇標準、保證金支付、存續情況、經銷商是否分級，如分級，請披露發行人的管理和控制模式；（6）請發行人補充披露報告期內經銷商合作期限到期後的安排，是否存在不續約的情況，報告期新增、減少經銷商情況及其向發行人的採購金額，報告期經銷商是否與發行人存在糾紛，如有，請披露其影響情況；（7）請發行人補充披露發行人與經銷商之間的結算模式；發行人與經銷商之間的退換貨條款，各期實際退換貨情況及主要原因、會計處理方法；（8）請發行人補充披露發行人與經銷模式相關的收入確認的具體方法及具體時點；（9）請發行人補充披露經銷模式下，產品銷售的最終走向及各期實際對外銷售等相關信息，請保薦機構和申報會計師進一步核查從大到小累計佔百分之七十的經銷商金額最終銷售實現情況；（10）發行人針對標準化產品和定製化產品分別採取「備貨生產」和「以銷定產」的產銷模式，請發行人補充披露報告期各期兩種模式下實現的銷售收入並分析其變動原因，補充披露隔離設備採取「以銷定產」模式的原因；（11）結合銷售單價、銷售數量、具體產品結構等變動情況，補充披露滅菌技術系列產品營業收入逐年下滑的原因，並說明與招股說明書關於該產品的表述是否矛盾；（12）補充說明報告期各期發行人是否存在銷售收入結算回款來自於非簽訂合同的銷售客戶相關賬戶的情況，如有，請披露具體金額、佔比、原因，對應應收款項和收入是否真實；（13）請發行人補充披露其他業務收入的明細，並分析其變動原因；（14）請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查並發表明確意見，並請說明對報告期發行人收入截止性測試情況、是否存在跨期確認收入的情形。

2、主要經銷商與發行人是否存在關聯關係、說明主要經銷商的最終客戶及最終銷售的實現情況

請發行人：（1）說明發行人的主要經銷商是否發行人的產品，說明主要經銷商是否只銷售發行人特定種類的產品，如是分產品補充披露主要經銷商的主營業務，成立時間、註冊地、註冊資本、與發行人的業務背景；如經銷商銷售發行人多種產品的，說明其直接客戶之間的關係，結合經銷商的規模說明相關經銷商是否有能力面對多個不同類型的直銷最終客戶；（2）說明發行人經銷商家數、銷售區域分布情況；說明發行人是否存在一二級經銷商；是否存在經銷商串貨的情形（3）說明上述主要經銷商是否與發行人及其關聯方、發行人的其他客戶、供應商存在關聯關係，是否與發行人的現任員工，報告期內的離職員工存在關聯關係，（4）說明上述主要經銷商是否與發行人的主要供應商存在資金業務往來；（5）說明發行人的主要經銷商的最終客戶及最終銷售的實現情況。請保薦機構核查並發表意見。

作 者

中國註冊會計師（CPA），美國註冊管理會計師（CMA），高級會計師，稅務師（TA）；長期從事財稅研究與實踐工作，在財務變革轉型、管理會計實踐、企業數據管理平台的搭建及大數據應用、稅收籌劃、資本市場方面有獨特見解及積累了大量實踐應用案例。

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