50天就過會的獨角獸，中概股IPO回A首家！最近1年凈利低於8000萬全被否！
邁企網（www.maiqi-ld.com 5月6號上線)：併購界第一微信公眾號：maiqi-ld-com及maiqi-ld-com6；併購、股權買賣、定增信息速配平台。規則整合、精準對接、協作共贏 。
今日6家上會，2家過會,1家暫緩,3家被否。今日過會率低至33.33%。無錫葯明康德新葯開發股份有限公司（首發）、綠色動力環保集團股份有限公司（首發）獲通過，寧波天益醫療器械股份有限公司（首發）、南通國盛智能科技集團股份有限公司（首發）、常州恐龍園股份有限公司（首發）未獲通過（被否），北京康辰葯業股份有限公司（首發）暫緩表決。
未過會的三家非創業板IPO企業，其招股說明書披露的最近一年實現的凈利潤均未超過8000萬元。其中南通國盛6294萬元、天益醫療器械5021萬元、常州恐龍園更只有2249萬元。上一周有一個傳言，說是報主板、中小板IPO的，要3年利潤合計1.5億元，最近1年要8000萬元；報創業板的，要3年利潤合計1億元，最近1年要達到5000萬元。從今天被否的3家來說，南通國盛、天益醫療器械均超過了5000萬元，但都低於8000萬元，似乎印證了傳言有點靠譜！而獲得通過的兩家公司最近1年扣非凈利潤均超過了1個億。
其中常州恐龍園股份有限公司的實際控制人為常州市國資委。而過會的兩家IPO企業以及暫緩表決的1家IPO企業最近一年實現的凈利潤均超過8000萬元，其中無錫葯明康德新葯開發股份有限公司最近一年凈利潤高達11.2億元，綠色動力環保集團股份有限公司最近一年凈利潤2.19億元。
無錫葯明康德新葯開發股份有限公司 通過
從在上交所排隊企業中名列第73位到順利過會，葯明康德這家生物醫藥「獨角獸」用了50天左右。葯明康德或將成為首個以IPO形式回歸A股的中概股。
葯明康德首次披露招股書是在2017年7月14日，並且在2018年2月6日進行了預披露更新。然而就在證監會最新公布的IPO排隊企業名單——《發行監管部首次公開發行股票中止審查和終止審查企業基本信息情況表（截至2018年3月22日）》當中，葯明康德在上海證券交易所的排名是73位。
3月23日，證監會就在《第十七屆發審委2018年第51次工作會議公告》中，公布了3月27日葯明康德上會的消息。而沒有太大意外，27日葯明康德順利過會；顯然葯明康德即將先行享受到最新政策的優惠，緊隨著富士康工業互聯網股份有限公司的步伐。
招股書稱，發行人成立於2000年12月，註冊在江蘇無錫，營運總部位於上海，是全球公認的具備新葯研發實力的領先開放式、全方位、一體化的醫藥研發服務能力與技術平台。截至2017年9月30日，發行人員工人數合計14,341名，其中研發專業人員11,549名，碩士及以上學歷5,699人，600餘人擁有海外博士學位或為擁有10年以上海外新葯研發工作經驗的資深海外歸國人士。
「速度之快，既在意料之外也在情理之中。」對於葯明康德上市進程如此「神速」，安信證券分析師諸海濱表示，富士康從2月1日預披露，到3月8日過會，僅僅一個多月的時間。富士康、葯明康德均是市場關注度較高的獨角獸。「此次葯明康德從交易所排隊排名靠後而一躍上會也就不足為奇了。」
2015年、2016年營業收入分別為48.8億元、61.2億元，凈利潤分別為6.8億元、11.2億元。公司擬募集資金57億元。
從美歸來的獨角獸
與眾多從美股私有化，再回A上市的中概一樣，葯明康德也有著同樣的故事。
2007年，成立七年的葯明康德登陸紐交所。不過，明明已經在藥物研發和生產服務供應商行列中位於世界前列，但葯明康德依然被美股市場低估。
2015年3月，葯明康德公布了2014年第四季度和全年財報，公布了其將持續發展的重點平台板塊及投資的新興機會；3月13日又宣布在費城新建CAR-T工廠。
但這一系列消息帶來的卻是投資者拋售股票，股價從3月初的40美元左右下跌至3月13日的34.39美元，跌幅逾16%。正是這次的市場遇冷，讓葯明康德董事長李革決定回歸私有化。不過，有分析指出，華爾街投資者更傾向於葯明康德繼續專註於其外包服務，李革的布局被認為是偏離主業的舉動，因此投資者選擇離場。
不過，李革明顯並不滿足於做「醫藥界的富士康」。私有化之後，葯明康德先與平安銀行簽署100億元戰略合作協議；此後又收購德國藥物發現服務供應商Crelux，聯合華為發布中國首個精準醫學雲平台「明碼雲」，瞄上精準醫療領域。
彼時，身為國內CRO龍頭企業的葯明康德在美股市場的市盈率約為30倍，在2015年8月，達成的私有化約束性協議僅33億美元。與之形成鮮明對比的是，當時在國內創業板上市的泰格醫藥，同為CRO企業，其市盈率逾70倍。
2015年底，葯明康德順利實現了私有化。不過在此前，葯明康德便已經開啟了分拆上市的進程。
2015年4月，葯明康德旗下子公司合全葯業掛牌新三板，目前總市值逾200億元；此後葯明康德將生物製劑業務剝離，2017年6月，其子公司葯明生物在港交所掛牌，目前其總市值高達943億港元，完成了葯明康德完成回歸第二步。
如今，隨著葯明康德順利過會，李革即將完成涵蓋A股、新三板、港股的上市計劃。業內人士預計，葯明康德A股上市後，其估值將堪比A股醫藥股市值第一的恆瑞醫藥，目前後者總市值已直逼2500億元。
明星股東閃現
葯明康德這樣的行業龍頭自然不會少了大機構的參與。2015年，葯明康德退市時便吸引了諸如平安集團、高瓴資本、宜信財富、匯僑資本、淡馬錫等眾多明星機構的參與。
據其招股說明書披露，目前公司共有42位股東，17名是外資股東，前十大股東持股合計佔到73.68%，本次發行後將降至約66.31%。
其中，有12家註冊於嘉興和上海兩地的「厚字頭」有限合夥企業，其擁有相同股東為上海群雲投資管理有限公司，該公司實際控制人為李革。
雖然葯明康德擁有不少國內明星股東，但公司的實控人卻是外籍人士。據悉，Ge Li（李革）、Ning Zhao（趙寧）、劉曉鍾、張朝暉為葯明康德創始人，四人簽署了有關一致行動的協議，共同控制公司34.48%的表決權，為公司實際控制人。其中，Ge Li（李革）、Ning Zhao（趙寧）為夫妻關係，二人均為美國國籍，其餘二人均獲得新加坡永久居住權。
發審會議詢問的主要問題
1、WuXi Cayman（無錫開曼）從紐交所退市。請發行人代表說明：（1）退市過程是否符合上市地證券交易所及上市地的法律法規要求；（2）退市過程中各交易參與方的背景，與發行人是否存在關聯關係或者其他利益安排；（3）退市及其後的重組過程中，涉及股東層面的多次股權轉讓，是否存在潛在糾紛，轉讓價格主要取決於對中國居民企業葯明有限的估值，是否應按我國稅法規定申報並繳納所得稅；（4）退市過程中，相關外匯使用是否取得外匯管理部門的批准，是否符合我國有關稅收、外資、外匯管理等方面的法律法規規章，是否存在違法違規情形；（5）發行人部分股東無法穿透計算，是否存在規避有關法律法規的情形，現有穿透比例是否充分，是否符合相關規定，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
2、發行人實際控制人Ge Li（李革）等4人共同或分別控制多家從事與發行人類似業務的醫藥企業。請發行人代表說明：所控制的企業實際從事的業務，是否與發行人業務相同、相似或具有上下游關係，是否具有相同客戶或供應商，是否具有相同的技術來源，在研發、生產、檢測的全業務流程中是否存在重合之處，是否與發行人存在同業競爭，在場地、設備、人員等方面是否完全獨立。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
3、2015年12月，發行人實際控制人控股主體G&C II（群雲 II）將其根據New WuXi（新無錫生命科學控股）董事會批准所持有的部分New WuXi（新無錫生命科學控股）股份作為權益工具無償授予發行人部分員工，發行人以2.84美元/普通股作為股權激勵價格，並確認股份支付。該股份支付未按退市回購價格作為支付價格，與市場轉讓價格存在較大差異。請發行人代表說明：（1）該項股份支付的計算方法，是否一次性攤銷，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定；（2）股份支付定價的公允性，未按退市回購價格定價的原因及合理性；（3）如按退市回購價格定價，股份支付金額差異對發行人利潤的影響。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
4、報告期內，發行人與關聯方仍存在部分關聯交易。請發行人代表說明：（1）關聯交易產生的必要性和合理性，是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》獨立性的要求；（2）關聯交易的決策過程、定價原則，是否存在損害發行人及中小股東利益的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
5、發行人2017年末商譽和無形資產金額較大，經對客戶關係、商譽及商標使用權分別計提減值準備後，商譽加無形資產（扣除土地使用權）的餘額占凈資產的比例低於20%。請發行人代表說明計提減值準備理由是否充分，減值測試是否嚴謹、準確，是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
綠色動力環保集團股份有限公司 通過
2014年、2015年及2017年1-9月，經營活動產生的現金流量凈額均為負數。
發審會議詢問的主要問題
1、請發行人代表說明：（1）發行人關於同一交易事項在A股和H股財務報告中採用不同會計政策的處理和影響是否充分披露，市場影響是否已消化，該會計調整事項的性質及影響；（2）申報財務報表與原始財務報表差異較大、調整科目較多的原因及背景；（3）稅收優惠的可持續性，是否存在對稅收優惠的嚴重依賴。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表說明：（1）未通過招投標程序或競爭性談判獲得項目的數量及佔比情況，與同行業可比上市公司差異情況；（2）上述程序可能導致的取消特許經營權風險情況，發行人控股股東出具的《承諾函》是否足夠補償可能的損失或風險。請保薦代表人發表核查意見。
3、發行人外購原材料主要為石灰、活性炭，採購量和單價存在一定波動。請發行人代表說明垃圾發電業務的收入與原材料石灰、活性炭的匹配關係，運營收入的真實性和增長合理性。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表說明：（1）發行人以劃撥方式取得土地使用權，或使用市政公用事業管理部門名下的劃撥建設用地，是否符合《劃拔用地目錄》「對以營利為目的，非國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地項目，應當以有償方式提供土地使用權」的規定，是否存在相關法律風險；（2）安順項目、薊縣項目和句容項目尚未進入國補目錄的原因，是否存在障礙，對發行人經營業績的影響。請保薦代表人發表核查意見。
5、報告期內，發行人處於商業運作的項目均已通過相關監管機關規定的二噁英排放檢查，且在大部分檢查中均能符合國際二噁英排放標準。請發行人代表說明：（1）發行人各項目中二噁英排放量達到國家排放標準或國際二噁英排放標準的具體情況；（2）如何應對或處置項目選址及運營過程中遇到的問題。請保薦代表人發表核查意見。
一、南通國盛智能科技集團股份有限公司 否決
公司業績比較一般般，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，營業收入分別為3.84億元、3.25億元、4.06億元及2.72億元，扣非歸母凈利潤分別為4532萬元、3852萬元、6294萬元。
發審會議詢問的主要問題
1、請發行人代表說明：（1）數控機床綜合毛利率顯著高於同行業公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均顯著下降，發行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整機業務2015年直銷毛利率低於經銷毛利率的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。
2、報告期內，發行人經銷規模增幅較大。請發行人代表說明：（1）經營模式變化的背景及原因，經銷規模大幅提升的合理性；（2）經銷商是否與發行人、控股股東及董監高存在關聯關係，是否為發行人前員工；（3）以經銷為主的數控機床報告期平均單價持續提升，與同行業公司產品單價變動趨勢不一致的原因及合理性；（4）向經銷商支付服務費和顧問費的相關政策，與經銷商在數控機床維護、運輸等配套服務方面的具體約定及會計核算情況；（5）不同類型經銷商實現最終銷售的模式，終端銷售是否真實。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表說明：（1）報告期內，納迪克大量購買發行人光機的用途、與發行人上下游關係及報告期出現大幅波動的原因；（2）2017年台州市黃岩寶鎂精密機械有限公司成為直銷第三大客戶的原因；（3）東莞市名圖數控機械有限公司的股東曾為中谷科技的員工，成立後即進入發行人前十大客戶的原因及合理性；（4）台州市黃岩寶鎂精密機械有限公司、寧波盛斯機械有限公司均為2015年11月成立，2016年即成為發行人重要客戶的原因及合理性；（5）上述客戶是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形。請保薦代表人發表核查意見。
4、發行人披露「發行人銷售服務費率低於同行業上市公司平均值，主要系銷售服務費主要在經銷模式下產生。」請發行人代表說明：（1）銷售費用變化與銷售的匹配情況；（2）銷售人員工資占銷售費用比例下降的原因；（3）銷售費用顯著低於同行業上市公司的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。
其他關注點
1、公司市場份額僅0.26%，競爭力相當弱
根據中國機床工具工業協會公布的2014-2016年度中國金屬切削機床銷售量和各上市公司2014-2016年年報中披露的具體銷售額計算其所佔市場份額，具體如下：
2、市場份額很小，但好幾個財務指標優於同行業公司
公司資產負債率不到行業平均值的50%。
應收賬款周轉率，大幅高於行業平均值，2016年、2017年1-6月還高出超過100%。存貨周轉率不可思議地達到同行業平均值的近300%。
毛利率高出行業平均值5個點。
公司給出的解釋是，公司採用較為穩健的銷售政策，產品銷售以款到發貨為主，現金流充沛，應收款規模較小；成本管控能力強，存貨規模不大。公司數控機床業務毛利率高於行業平均水平，主要受益於公司相對完整的產業鏈布局。
市場份額如此小，對下遊客戶會有這麼高的話語權嗎?竟然能做到款到發貨?
3、直銷比例快速下降，經銷規模不斷上升
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司直銷產生的營業收入分別佔總收入的92.65%、87.72%、75.13%、58.64%，不斷下降。而經銷產生的收入逐年上升，從2014年的7.35%，快速上升到2017年上半年的41.36%。
我們知道，經銷模式由於涉及收入的真實性核查，歷來是IPO審查的重點。核心關鍵是，經銷商最終將商品銷售的終端用戶是哪些？如果經銷商只是囤貨，卻未真實銷售，很可能就是財務真實性有問題。
而南通國盛先款後貨的銷售政策，錢先到再貨到經銷商，經銷商賣不賣的掉都不影響收錢，確實爽快！但仔細想想，有這麼好的經銷商嗎？充分競爭的市場，什麼經銷商有這麼大的能耐？
而且奇怪的是，公司的直銷客戶存在應收賬款，經銷客戶沒有應收賬款，這種業績的真實性就完全值得懷疑了。業績一般再加上業績真實性存疑，被否是必然的命運。
寧波天益醫療器械股份有限公司 否決
2015年、2016年、2017年公司扣非歸母凈利潤分別為2894萬元、4922萬元和5021萬元。
發審會議詢問的主要問題
1、請發行人代表說明：（1）經銷商下遊客戶直接為終端醫療機構的數量和銷售佔比情況，經銷商實現最終銷售情況，是否存在囤貨情形；（2）境外終端客戶的主要情況，第一大經銷商寧波漢博國際貿易有限公司與發行人是否存在關聯關係，與其他經銷商是否存在關聯關係；（3）2016年、2017年競爭對手費森尤斯、百特醫療成為發行人前五大客戶的原因及合理性；（4）銷售人員數量較少、銷售費用率低於同行業可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
2、請發行人代表說明：（1）報告期營業收入與凈利潤同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年經營性現金流量凈額與凈利潤不相匹配的原因及合理性；（3）2017年應收賬款增長較快、應收賬款周轉率逐年下降的原因和合理性，是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售、增加收入的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
3、與發行人實際控制人關係密切的家庭成員控制的關聯企業主要從事X射線影像系統及設備、醫用乾式印表機及乾式膠片的貿易，醫用自動終端機的生產和銷售等業務。請發行人代表說明：（1）相關企業的業務經營在人員、業務和技術等方面與發行人的關係，採購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否存在關聯，是否影響發行人的獨立性，是否存在擁有相競爭業務或者其他可能導致利益衝突或者轉移的情形；（2）實際控制人除設立發行人外，另外設立較多公司，但未實際開展經營活動的原因及合理性；（3）與關聯方之間存在關聯採購、關聯資金拆借等關聯交易的必要性、定價公允性，是否存在關聯方為發行人分攤成本、承擔費用的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
4、請發行人代表說明：（1）2013年吳斌設立寧波三氧的背景及目的，寧波三氧存續期勞務派遣業務開展情況及註銷的原因與背景，註銷前的經營與財務狀況，是否存在為發行人承擔費用的情形；（2）2016年吳斌設立泰瑞斯科技及2017年發行人收購泰瑞斯科技的具體原因和必要性，收購後的後續業務發展規劃，目前在消毒滅菌領域所掌握的技術、競爭優勢及行業競爭態勢。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
5、請發行人代表說明：（1）「兩票制」目前的實施情況及是否涵蓋了公司主營產品；（2）「兩票制」實施後對發行人經銷模式及後續生產經營的影響，是否會影響持續盈利能力，應對「兩票制」的相關措施安排。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。
其他關注點
1、報告期內實際控制人發生變更，由夫妻變更為父子。
2016年2月，公司原股東陳玲珠將其持有的公司30%股權轉讓給其子吳斌。公司實際控制人由吳志敏、陳玲珠夫妻，變更為吳志敏、吳斌父子。
2、經反饋意見，更新披露時把外甥列為實際控制人的一致行動人
反饋意見(摘要改編): 發行人股東張文宇系吳志敏的外甥, 請保薦機構、發行人律師結合張文宇的身份情況及相關法律法規，補充說明是否應當將張文宇認定為吳志敏、吳斌父子的一致行動人，如不認定為一致行動人，請說明原因及合理性。
3、罰款23萬沒有被認定為重大違法行為
2016年7月，公司在未向規劃部門辦理許可手續、未取得建設工程規劃許可證情況下開工建設，被主管部門處以23.185萬元罰款；2016年12月，公司再次在未取得建築工程施工許可證的情況下開工建設，又被處以4.288萬元罰款。整改措施：1、已按《行政處罰決定書》的要求繳納了罰款；2、已按要求補辦上述建築物的手續並取得不動產權證書；3、相關行政執法局對上述事項的歷史緣由予以確認，認為該處罰不屬於重大違法違規事項；4、相關國土資源和房地產管理處出具證明，公司在報告期內不存在違反相關法律法規的重大違法行為。
4、老闆娘個人保管公司庫存現金
2015年至2016年6月之前，公司出納一職由控股股東、實際控制人的配偶陳玲珠擔任，出於現金安全性等方面考慮，公司將陳玲珠的個人銀行賬戶作為現金管理的工具，將公司備用金即賬面庫存現金臨時存放於陳玲珠個人處，由其代為保管。
三、常州恐龍園股份有限公司 否決
發審會議詢問的主要問題
1、請發行人代表說明：（1）控股股東控制的恐龍谷溫泉、恐龍城大劇場、常州環球恐龍城實業等公司是否與發行人存在同業競爭；（2）龍控集團2015年為「環球恐龍城」進行宣傳並統一支付廣告宣傳費用，發行人承擔部分廣告費，同時，發行人報告期三年廣告宣傳及製作費佔銷售費用的比例都在60%以上，請說明「環球恐龍城」的資產擁有方、運營主體、具體內容，發行人是否具有獨立性，是否存在關聯方共享發行人銷售費用等支出形成之利益的情形，發行人是否存在向關聯方輸送利益的情形；（3）恐龍人酒店住宿業務與恐龍園業務的關聯性，轉讓恐龍人酒店是否影響業務獨立性；（4）發行人控股股東及其控制的公司與發行人之間的業務合作與分工的總體安排；發行人與控股股東是否已建立相關機制或採取切實有效的措施，防範相關利益輸送或侵害。請保薦代表人發表核查意見。
2、2016年發行人營業收入和凈利潤大幅下滑。請發行人代表說明：（1）營業收入和凈利潤大幅下滑的原因；（2）上海迪士尼開業及導致業績下滑的其他因素，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響，採取何種應對舉措；（3）結合相關情況說明持續盈利和經營規模擴大的合理性。請保薦代表人發表核查意見。
3、報告期內，發行人現金銷售金額占收入比重較高。請發行人代表說明現金銷售相關內部控制制度的有效性，並結合不同渠道的收款方式和行業可比公司情況等說明現金銷售的真實性和完整性。請保薦代表人發表核查意見。
4、報告期內，管理諮詢業務依據工作量採取完工百分比法確認收入，且金額較大，毛利率較高。2017年1-9月凈利潤增幅遠超過收入增幅。請發行人代表說明：（1）在報告期每個重要時點未取得業主對工作量的確認，工作量確認的合理性；（2）2017年1-9月凈利潤增幅遠超過收入增幅的原因。請保薦代表人發表核查意見。
5、發行人各報告期末流動資產均遠低於其流動負債，請發行人代表結合行業可比公司情況說明短期償債能力，資產負債結構是否合理。請保薦代表人發表核查意見。
（來源：ipo觀察綜合自投行業務資訊，梧桐樹下V，環球老虎財經，第一財經資訊，證監會網站）
免責聲明：《邁企網》轉載上述內容，對文中陳述、觀點判斷保持中立，不對所包含內容的準確性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保證。請讀者僅作參考，並請自行承擔全部責任。感謝原文作者。如有出處一定註明來源。
TAG:邁企網 |