獨角獸回A新政十大看點：哪些公司能上市、怎麼上，都定了

包括獨角獸在內的創新企業登陸A股或發行CDR（存托憑證）的政策制定，比想像中更快。

3月30日，國務院辦公廳發布通知，稱證監會《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》已經國務院同意，向各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構轉發。

《若干意見》提出，按照市場化、法治化原則，開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點。試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

《若干意見》還為試點企業划出了規模門檻：其中，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。

下面是澎湃新聞記者梳理的《若干意見》十大看點：

一，試點企業涵蓋哪些行業？

試點所針對的企業範圍，無疑是市場最為關心的焦點。文件明確指出：「試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。」

賽道已經劃好，包括互聯網、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等行業。

顯然，「技術、創新」是其中的關鍵詞。早在1月30日證監會召開的2018年監管工作會議上，就提出要加大對新技術、新產業、新業態、新模式的支持力度，加快完善支持科技創新的資本形成機制。這次試點的具體行業劃定，也確實與證監會提出的「四新」理念一脈相承。

二，試點企業規模有無要求？

對於「相當規模」，文件也從估值、市值等方面給出了具體的數據要求。

對於已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣。

而對於尚未在境外上市的創新企業，包括紅籌企業和境內註冊企業，要求最近一年營業收入不低於30億元人民幣，且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。

澎湃新聞記者在3月1日曾報道，從投行人士處了解到，證監會對於助力新經濟企業登陸資本市場，主要包括三個維度，一是已經在境外上市的、有戰略價值的大型企業；二是還沒有在境內外上市，但已經搭建了VIE架構的獨角獸企業；三是註冊地在境內，但還沒有上市的，具備行業發展價值的「四新」企業。

從文件內容來看，試點企業的遴選確實符合這三個範圍。上述投行人士在文件公布後對澎湃新聞記者表示，目前的要求比最初了解的更加細化，對營業收入設立門檻，而不僅僅從估值角度進行衡量，意味著如果只是一味炒高估值，卻沒有真材實料的公司，並不符合要求，體現了監管層對於企業真實運營能力的要求。

值得一提的是，《若干意見》沒有對試點企業的盈利指標作出具體要求。以往國內科技公司赴海外上市的一個重要原因就是，它們當時尚處於虧損狀態。

三，誰來選擇試點企業？

選擇試點企業的動作，將由兩個團隊先後進行，專家組成的委員會和證監會都將是把關人。

據文件介紹，證監會將成立科技創新產業化諮詢委員會，充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業。

諮詢委員會的組成，包括相關行業權威專家、知名企業家、資深投資專家等。

甄選的過程將綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素。

流程上看，諮詢委員會對申請企業是否納入試點範圍作出初步判斷，再由證監會審核決定申請企業是否列入試點，並嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

四，這些企業怎麼上市？

由於試點企業分為不同類型，因此上市方式也並不相同。

所謂紅籌企業，是指註冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。紅籌公司中，如果是已經在境外上市的，證監會將允許試點企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市，即近期大熱的CDR方式。

而對於還沒有在境外上市的紅籌企業，具備股票發行上市條件的，可申請在境內發行股票上市。

第三類企業則是境內註冊的試點企業，可申請在境內發行股票上市。

五，CDR要怎麼發行？

存托憑證是指由存託人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：

一是股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求；

二是存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應於首次公開發行時，在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

六，試點企業享受監管優待嗎？

答案是否定的。

試點企業在境內發行股票應符合法律法規規定的股票發行條件。其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求。對存在協議控制架構的試點企業，證監會會同有關部門區分不同情況，依法審慎處理。

更重要的是，試點企業並不享有「免罪金牌」。

文件指出，試點企業在境內發行股票或存托憑證，也需要經過發行審核委員會依法審核申請，而之後的相關發行、上市和交易等行為，則均納入現行證券法規範範圍。

不僅如此，證監會還將依據證券法和本意見及相關規定實施監管，並與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。

七，存托憑證與股票如何對應？

存托憑證代表境外的基礎證券權益，那麼，一份憑證代表多少股的股票？投資者購買了憑證之後又將如何享受股東待遇？文件中並沒有詳細介紹，而是提到：「存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式由證監會規定。」

有業內人士向澎湃新聞記者表示，這意味著，未來證監會將會制定更加細化的操作辦法。

八，試點企業如何信批？

對於信息披露，證監會要求，試點企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別是對試點紅籌企業，文件規定，在境外披露的信息應以中文在境內同步披露，披露內容應與其在境外市場披露內容一致。

九，沒盈利的企業，投資者權益如何保護？

文件第八條專門就投資者保護作出了安排：「試點企業不得有任何損害境內投資者合法權益的特殊安排和行為。」

其中，尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業實現盈利前不得減持上市前持有的股票。這無疑避免了一部分投資者擔心的大股東靠估值「割韭菜」的情況出現。

此外，發行CDR的企業註冊地、上市地都在境外，這意味著投資者也分為境內外兩個群體，文件對此也規定，投資者合法權益受到損害時，試點企業應確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

十，試點企業應符合哪些法律和規定？

試點企業在境內發行的股票或存托憑證均應在境內證券交易所上市交易，並在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規定。

如果當試點企業等相關市場主體違法違規發行證券，未按規定披露信息，所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者存在內幕交易、操縱市場等其他違法行為時，應依照證券法等法律法規規定承擔法律責任。

試點企業等相關市場主體導致投資者合法權益受到損害的，應依法承擔賠償責任，投資者可依法直接要求其承擔損害賠償責任。存託人或託管人違反本意見和證監會有關規定的，證監會可依法採取監管措施，並追究其法律責任。

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