毅昌股份:關於公司子公司簽署債轉股協議的公告
證券代碼:002420 證券簡稱:毅昌股份 公告編號:2018-017
廣州毅昌科技股份有限公司
關於公司子公司簽署債轉股協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,並對公告中的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、 債轉股概述
2018 年 3 月 28 日,廣州毅昌科技股份有限公司(以下簡稱「公
司」)第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關於公司子公司簽署
債轉股協議的議案》,公司子公司江蘇設計谷科技有限公司(以下簡
稱「江蘇設計谷」)擬與新樂視智家電子科技(天津)有限公司(以下
簡稱「新樂視智家」)簽署《債轉股協議書》,雙方約定,江蘇設計谷
將對新樂視智家到期債權中 240,000,000.00 元投入新樂視智家。根據
與樂視網信息技術(北京)股份有限公司(股票簡稱:樂視網,股票
代碼:300104)溝通、商定,新樂視智家確定了本次增資方案,擬按
照 90 億元估值進行增資,增資後江蘇設計谷成為新樂視智家持股
2.4024%的股東(最終以新樂視智家工商變更為準)。
同意授權公司法定代表人熊海濤女士代表本公司簽署上述債轉
股事項下的一切有關法律合同文件。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規
定,上述事項尚需提交 2018 年第二次臨時股東大會審議。本次債轉
股事項不構成重大資產重組;亦不構成關聯交易。
二、 各方基本情況
(一) 江蘇設計谷基本情況
1、公司名稱:江蘇設計谷科技有限公司
3、企業類型:有限責任公司
4、註冊地址:崑山市前進東路 166 號
5、法定代表人:陳敬華
6、成立日期:2009 年 7 月 20 日
7、註冊資本: 5000 萬元人民幣
8、經營範圍:研究、開發、加工、製造、銷售家用電器、視
訊產品、液晶模組及其零部件、液晶電視;模具手板加工;包
裝設計、營銷推廣設計、平面廣告設計、網頁設計、企業形象
設計、工業設計諮詢和培訓(不含國家統一認可的職業證書培
訓);零配件及材料的技術諮詢、專利申請服務;物業管理;
房屋租賃;貨物及技術的進出口業務。 依法須經批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活動)
9、股權結構:廣州毅昌科技股份有限公司持股比例 99%
安徽毅昌科技有限公司持股比例 1%
10、財務狀況
(單位:萬元)
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
項目
(未經審計) (經審計)
總資產 86,464.80 90,296.75
凈資產 1,638.22 5,697.46
2017 年 1-9 月 2016 年度
項目
(未經審計) (經審計)
營業收入 137,581.60 303,238.60
凈利潤 -4,059.24 1,253.07
(二)交易標的情況
1、交易標的:新樂視智家電子科技(天津)有限公司
2、地址:天津生態城動漫中路 126 號動漫大廈 B1 區二層
201-427
3、成立日期:2012 年 2 月 7 日
4、註冊資本:31,245.2712 萬元
5、法定代表人:張志偉
6、主營業務:智能電視機的硬體的研發與銷售,電視大屏用戶
的運營,以及廣告與電視購物業務等。
7、與公司的關係:新樂視智家與公司、公司控股股東、持股 5%
以上股東、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係。
8、主要財務數據:截止 2017 年 9 月 30 日,新樂視智家資產總
額 1,094,241.28 萬元,凈資產 316,305.81 萬元,營業收入 497,294.63
萬元,利潤總額-110,596.34 萬元,凈利潤-85,488.40 萬元(以上數據
未經審計)。截止 2016 年 12 月 31 日,新樂視智家資產總額
1,088,070.02 萬元,營業收入 1,278,335.54 萬元,凈利潤-63,565.68
萬元(以上數據經審計)。
9、新樂視智家股權結構
序號 股東 註冊資本 持股比例
1 樂視網信息技術(北京)股份有限公司 125,955,359.00 40.3118%
2 樂視控股(北京)有限公司 57,430,383.00 18.3805%
3 鑫樂資產管理(天津)合夥企業(有限合夥) 6,179,349.00 1.9777%
4 北京貝眉鴻科技有限公司 2,061,224.00 0.6597%
5 華夏人壽保險股份有限公司 3,533,867.00 1.1310%
6 寧波杭州灣新區樂然投資管理合夥企業(有限合夥) 12,633,573.00 4.0434%
7 天津嘉睿匯鑫企業管理有限公司 104,658,957.00 33.4959%
合計 312,452,712.00 100.0%
10、增資完成後,新樂視智家的股東及持股情況如下:
序號 股東 註冊資本 持股比例
1 樂視網信息技術(北京)股份有限公司 136,370,449 39.3200%
2 樂視控股(北京)有限公司 57,430,383 16.5590%
3 鑫樂資產管理(天津)合夥企業(有限合夥) 6,179,349 1.7817%
4 北京貝眉鴻科技有限公司 2,061,224 0.5943%
5 華夏人壽保險股份有限公司 3,533,867 1.0189%
6 寧波杭州灣新區樂然投資管理合夥企業(有限合夥) 12,633,573 3.6427%
7 天津嘉睿匯鑫企業管理有限公司 115,074,047 33.1795%
8 江蘇設計谷科技有限公司 8,332,072 2.4024%
9 深圳市金銳顯數碼科技有限公司 5,207,545 1.5015%
合計 346,822,510 100%
上述註冊資本及持股情況為預估情況,最終以各方股東協議為準;
在相關增資協議簽署後,雙方應以補充協議形式更新上述股東持股情
況。
三、 協議的主要內容
甲方(債權人):江蘇設計谷科技有限公司
乙方(債務人):新樂視智家電子科技(天津)有限公司
1、定價政策和成交價格依據:按照業務分拆的行業平均估值,
經雙方多次溝通、商議,乙方的估值為 900,000 萬元,甲方將到期債
權中的 24,000 萬元投入乙方,成為乙方的股東之一。
2、生效及終止:本協議自各方簽署之日起且甲乙雙方全體原股
東依其公司章程都已經作出合法、有效的決議時且樂視網信息技術
(北京)股份有限公司董事會及廣州毅昌科技股份有限公司董事會都
已經按照各自公司章程已經作出合法、有效的決議時生效。
上述交易合同具體內容以最終簽署的合同為準。
四、 本次交易對公司的影響
本次債轉股有利於解決江蘇設計谷與新樂視智家之間債權債務
問題,同時持有新樂視智家股權可增加未來現金流入的可能性。新樂
視智家是公司近兩年導入的戰略性客戶,銷售額佔比較高。2017 年 6
月份開始,由於受樂視體系資金鏈緊張等因素的影響,新樂視智家現
金流極度緊張,對公司的回款出現逾期。本次新樂視智家增資完成後,
可以提升新樂視智家經營實力,滿足亟待解決的資金需求,優化新樂
視智家債務結構。本次公司債轉股的風險主要是新樂視智家後續的經
營問題。
本次交易事項對公司 2017 年經營業績影響不大。
五、 獨立董事意見
江蘇設計谷本次以債轉股的方式對新樂視智家進行增資,有利於
解決江蘇設計谷與新樂視智家之間債權債務問題,同時持有新樂視智
家股權可增加未來現金流入的可能性,但是也存在新樂視智家後續經
營的風險。綜合來判斷,符合公司發展的戰略需要和長遠利益,不存
在損害公司及全體股東的利益。本次債轉股事項履行了相應的審批程
序,符合《深圳證券交易所股票上市規則》等規範性文件及《公司章
程》的有關規定,我們一致同意以債轉股的方式對新樂視智家增資。
六、 備查文件
《廣州毅昌科技股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議》
特此公告。
廣州毅昌科技股份有限公司董事會
2018 年 3 月 29 日
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