重讀「9.4代幣公告」，不可淡忘的這些點

近來，區塊鏈項目依然如火如荼，有朋友說沒有幣就沒有區塊鏈的未來；有前輩提出「無幣區塊鏈」，重讀去年9月4日《關於防範代幣發行融資風險的公告》，也許，有些細節值得我們重新學習。

1

代幣發行的本質

代幣發行融資是指融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂「虛擬貨幣」，其本質是「一種未經批准非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動」。（文件原文）

翻譯成常見法律罪名，ICO代幣發行融資涉嫌的罪名包括刑法第179條擅自發行股票債券罪、第225條非法經營罪、第266條詐騙罪、第192條集資詐騙罪、第176條非法吸收公眾存款罪、第224條之一組織領導傳銷罪。（按照易發案順序排列）

按照權威人士的觀點，ICO在我國的定性已蓋棺定論，沒有可以討價還價的空間。之前有記者朋友找我們問，是否未來ICO會合法放開，我們認為可能性很小。

2

代幣融資交易平台，地位尷尬

公告指出，自2017年9月4日起，任何所謂的代幣融資交易平台不得從事法定貨幣與代幣、「虛擬貨幣」相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或「虛擬貨幣」，不得為代幣或「虛擬貨幣」提供定價、信息中介等服務。

也就是說，業內所稱的虛擬貨幣交易所，不得在我國境內從事代幣兌換為人民幣的業務，不得從事幣與幣之間的兌換業務，我們理解更不能參與其中作為「做市商」或操縱幣值。

有業內老友詢問，既然2013年對比特幣的定性為「特定的虛擬商品」，中國國民持有比特幣並不違法。那麼，我們為這些持有虛擬貨幣的人提供「買賣信息」，做一個中介服務，可以嗎？從公告來看，我們認為：不可以。

3

社會公眾，警惕風險

一夜暴富，90後億萬富豪，各種雞血辭彙刺激著大眾的神經。我們身邊也有不少朋友躍躍欲試，甚至熱情投入其中。對於這些朋友，還是要做一些善意提醒。

代幣發行融資和交易存在多重風險，包括虛假資產風險（被詐騙）、經營失敗風險（市場風險）、投資炒作風險（被割韭菜），但歸結為一點，那就是投資者必須自行承擔投資風險。

前幾日，某交易所出現「數據回滾」，有投資人損失10%欲維權，咱們略作分析。

如果採用合同違約的案由起訴，查看註冊協議，確有不可抗力和相應條款許可平台可以採取「非常手段」，因此，出現黑客攻擊或異常合約問題，當然可以採取必要手段處置，合同法也許走不通；如果按照侵權的思路，那麼，作為原告要承擔非常沉重的舉證責任，除非內部員工，外部人員很難找到企業違規侵權的證據，這條路也不好走。還有人直接要去報案，案由是非法經營罪，但是整條船都沉了，船客又有什麼好處呢....

綜上，代幣發行重新抬頭，各地金融監管機關也在嚴密觀察，此時，業內朋友應當重讀去年9.4代幣發行公告，以時刻提醒自己，不要僭越法律法規邊界。

以上就是今天的分享，感恩讀者！

責任編輯：馬金偉

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