剛剛！一紙29號文件橫空出世，平台備案再遇攔路虎！

來源：P2P觀察（p2pguancha）

作者：觀察君@不狗

這是繼57號文件下發之後，又一個重磅監管政策。

深圳剛剛傳出約談10餘家平台洽談備案事宜，投資人都還沒來得及興奮，整治辦馬不停蹄就下發了《關於加大通過互聯網開展資產管理業務整治力度及開展驗收工作的通知》（即29號文件），這是繼57號文件下發之後，又一個重磅監管政策。

4月註定繁忙，離6月底驗收期限剩下不到3個月時間，平台都在手忙腳亂照著57號文的要求自我整改之際，本以為即將迎來備案榜上提名，攔路殺出來的29號文件著實讓人措手不及。

其中，「定向委託投資」、「收益權轉讓」等公開募集資金的行為，在通知中也被明確定性為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券等。

而據不完全統計，超過12家互金平台已經觸及監管雷區。按照29號文件指出，在相關業務未清零之前不予備案……不到3個月的時間，平台無疑再遇兇惡攔路虎。

29號文件說了什麼？

在看文件之前，我們先聊聊互聯網資產管理業務。

傳統意義上的資產管理指的是資產管理機構與投資者之間在法律上形成信託關係或委託代理關係。其中，機構接受投資者委託，對受託的投資者財產進行投資和管理的金融服務。

而29號文件針對的是互聯網資管業務，這和傳統資管有一點不同：互聯網。

由於傳統持牌資管機構的目標客群除了機構投資者，主要集中在中、高端人群，服務半徑有限，資管行業為提高經營效率，降低交易成本，更加有效拓展獲客渠道，機構就將資管業務放到了互聯網上。

而這之中，互金平台就是一個不錯的媒介。為此，此次29號文件對互聯網資管業務的整治，必然會受到波及。

下面我們來看看29號文件到底說了什麼！

1、硬性標準：持牌銷售

根據文件要求，依託互聯網公開發行、銷售資產管理產品，須取得中央金融管理部門發的資產管理業務牌照或資產管理產品代牌照。未經許可，不得依託互聯網公開發行、銷售資產管理產品。

而根據此前監管要求，只有一行兩會下面的持牌機構可以銷售互聯網資管產品，並且地方金融辦的金交所也不包含在內。

除此之外，對於以往從事互聯網資產管理業務的機構和平台，29號文件作出了2種分類處置方法：取得牌照隨時做好接受檢查的準備；沒取得牌照清零業務並且承諾不再從事相關業務。

2、違規銷售屬非法金融活動

未經許可，依託互聯網以發行銷售各類資產管理產品（包括但不限於「定向委託計劃」 「定向融資計劃」、「理財計劃」、「資產管理計劃」、「收益權轉讓」等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券等。

3、清存量任務重

文件指出，對於未經許可依託互聯網發行銷售資產管理產品的行為須立即停止，並且要求存量業務應當最遲於2018年6月底前壓縮至零。

值得一提的是，在6月底前仍有存量資管業務的網貸機構不得備案登記。個別從業機構情況特別複雜、確有必要適當延長整改期限的，可酌情處理。

大家都在慌什麼？

表面上看，29號文件針對的是從事互聯網資產管理業務的機構，但實際上，備案衝刺階段的網貸機構也受到了「重創」。

原因在於許多互金平台或多或少從事著定向委託、收益權轉讓、資產收益權轉讓、定向融資計劃書等資產管理業務。

比如，一些平台通過定向委託投資、自動投標工具等形態實現募集資金與底層資產的期限錯配。

而在這個機制基礎上，網貸投資出現了兩種高風險的融資行為：拆標和期限錯配。

1、拆標

拆標分為金額拆標和時間拆標。其中金額拆標將「大標」拆成「小標」，比如一個1000萬元的借款標的，拆成10個100萬元的借款標的，這個在很多平台消化大額標的的時候會出現此類操作。

而時間拆標則是將「長時間」拆成「短時間」，比如一年期的標的拆成4期3個月的標的或者12期一個月的標的。

2、期限錯配

期限錯配分為兩個維度，一種是將短期投資投入長期借款項目之中，到期歸還的投資者本金靠後來者補充；另一種是起始時間的錯配，例如，為保證資金到位，借款者本需要在某年3月份用錢，而該項目的募集從當年1月份就已經開始了。

但這兩種融資行為很容易遇到超募、自融、洗錢等風險，為此監管再一次明確，也是提醒投資人對此類投資有所警惕。

前兩天業內一家大平台強行將平台上的集合標（即平台將散標或債權轉讓標打包發售，投資人授予平台決策權，由平台自動匹配債權，這其實就是一種自動投標的工具）統統拆散表，有的投資人甚至投訴一個標拆成了幾百個標，「不是一般的散」。

雖然手段有些殘暴，但從合規意願上來講，完全是為了規避信息披露差、存在資金池和期限錯配的風險。

清大標？別想了！

據第三方評級統計，至少12家平台可能在未持牌的情況下涉及前述業務。

業內人士表示，互金平台進行定向委託計劃、收益權轉讓等業務一直是一個監管盲區，而在裡面，不少平台「摸黑」在這個盲區清理大標存量。

近年來，多個大型互聯網金融平台都應用過「定向委託投資」的業務模式，即以「委託定向」投資的名義，將資金投向包含信託收益權、資管計劃等資產在內的非標固收市場。

據悉，收益權轉讓覆蓋的資產範圍包括票據、資產管理計劃、股權、信貸資產收益權等。就P2P網貸行業來說，早前這類收益權轉讓或定向委託投資項目很多是和金交所等交易場所合作開展的。

尷尬的是，平台通過定向委託投資的模式將大額資產在互聯網平台向合格投資人發售這種方式即使形式上符合了私募的監管要求，其合規性依然存在疑問。

對此，29號文件驗收標準第二條明確表示，只要是「未經許可」就是非法金融活動。

另外，文件指出，對於網貸機構將互聯網資管業務剝離、拆分不同實體的，應將拆分後的實體視為原網貸機構的組成部分，一併進行驗收，承接互聯網資產管理業務的實體未將存量業務壓縮至零前，不得對相關網貸機構進行備案。

除此之外，對於存量違法違規業務未化解完成的互聯網資產管理機構，不得對其實際控制人或股東投資設立的網貸機構予以備案登記。

由於存量清零業務距今不到三個月，不少人認為不少平台將面臨流動性壓力。業內人士表示：「這樣就倒逼很多的互聯網平台，如果所有的路都斷了，那就只能民歸民、君歸君，互聯網做互聯網的事情，金融機構做金融機構的事情。」

分析師@不狗

金融八卦小能手

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