寶萬宮斗劇 真的要大結局了嗎？

??寶能系終於要清盤了。

??4月3日晚間，萬科A發布公告稱，鉅盛華將擬清算處置9個資管計劃所持萬科股份。據媒體統計，寶能系從舉牌萬科至今已有1000天左右，浮盈高達500億元左右！

??這場從2015年7月就開場了近三年的宮斗劇，大結局真的是姚振華和他的寶能系全身而退，賺得盆滿缽滿？

??作為該劇主角的姚老闆，其身價也隨著劇情跌宕起伏。2016年，46歲的他成了胡潤中國富豪榜上的「大黑馬」，財富翻了9倍到1150億元，比前一年上升200多名到第4。2017年，其排名下降至14位，財富也減位950億元。

??歷時1000天，從「寶萬之爭」到「華萬之爭」再到「恆萬之爭」，各色顯赫人物輪番登場，這場大戲有個人情感，有合縱連橫，有政治角力……

??寶能閃擊萬科

??讓時間先回到2015年7月的那個晚上，王石和姚振華雙方會面，談話從晚上10點談到凌晨2點。幾天前，姚老闆利用剛成立3年的前海人壽第一次舉牌萬科。

??2015年股災讓姚老闆撿到了萬科這個便宜。當年7月，保監會發布《關於提高保險資金投資藍籌股票監管比例有關事項的通知》，放寬保險資金投資藍籌股票監管比例，保險公司投資單一藍籌股票的比例由占上季度末總資產的5%調整成為10%。

??2015年7月10日，寶能系開始了疊加使用保險資金和高槓桿資金集中控制目標上市公司的新形式，斥資約80億持股萬科比例達到5%。

??王石和姚振華兩位江湖大佬，雖然身居鵬城多年，但會面還是頭一次，日後看來，這也是他們過去1000天的唯一一次會面。會面結果是，兩位大佬最後不歡而散。

??當晚的談話不得而知，有段子說王石瞧不起「賣菜的」，當年姚振華和弟弟姚建輝一起創立了深圳市新保康蔬菜實業有限公司，坊間傳聞姚老闆是賣菜出身，就是基於此也。

??後來在一個峰會上，王石直白表示「我們是個社會主義國家，如果你這個公司是一個純的外商、純的民營，舉足輕重它會有危險。」「所以民營企業，不管我喜歡你，不喜歡你，你要想成為萬科的第一大股東，我就告訴你，我不歡迎你。因為這是萬科的混合所有制所決定的。」王石雖然沒有點名道姓，但吃瓜群眾們都知道他說的是誰。

??王姚會面的幾天後，寶能系第二次舉牌，持股比例達到10%。同時，萬科當時的第一大股東華潤卻遲遲沒有行動。這讓萬科的管理層深感不安。

??8月18日，萬科提交董事會用通訊表決方式審議定向增發20%H股的議案。8月20月，華潤方面通知萬科，認為發行H股會導致華潤的權益被攤薄，萬科對華潤的業績貢獻度會下降等，表示華潤方董事將投反對票，建議萬科先回購A股，然後再發行相同數量的H股。萬科因此擱置了此次通訊表決。

??8月25日，寶能系持股15.04%，第一次超過華潤成為萬科第一大股東。僅用了一個多月的時間，寶能便通過二級市場拿下了華潤控股30年的公司。

??感到危機的萬科管理層開始向大股東華潤求援。8月31日、9月1日，華潤耗資約4.97億，增持0.4%萬科股份，持股15.29%，以0.25%的優勢暫時領先寶能，重回第一大股東。

??但對於姚老闆和他的寶能來說，華潤這種體量的增持只能算作毛毛雨。12月1日、2日，寶能連續兩天斥資35億，購入萬科股份。到12月5日，寶能系持股萬科20.008%，再成第一大股東。

??12月17日，王石首次公開向寶能宣戰：「不歡迎寶能系成為第一大股東」。他在萬科北京會議室內部講話中直言，寶能系不配當萬科大股東，萬科要為萬科品牌和信用而戰。

??華潤反對

??2016年2月3日，萬科去香港向華潤彙報工作，會上萬科團隊提出與深圳地鐵集團業務重組的意向。

??深圳地鐵是國內首個引入港鐵「地鐵運營+上蓋物業開發」模式的地鐵運營商。事實上，在萬科擬引入深圳地鐵之前，萬科已多次與深圳地鐵實現合作，包括深圳地鐵紅樹灣項目、前海樞紐項目、深圳北項目等。

??3月14日，萬科公告與深地鐵合作意向。而當天上午，華潤集團法律部就萬科與深圳地鐵集團簽署備忘錄的公告事宜，向監管機構和董事會成員發出信函，認為萬科信息披露程序存在問題。

??4月9日，華潤方面約深圳地鐵集團會談。華潤集團方面在介紹了華潤的基本情況後，表達了華潤要重回萬科第一大股東地位的想法，提出讓深圳地鐵退出萬科重組，深圳地鐵集團在簡要介紹情況後，表達了與萬科的進行戰略合作的意向書已公告，深圳地鐵不能自己單方公告退出，至於屆時能否通過，讓董事會、股東大會投票來定。

??6月2日，深圳國資委組織華潤、深圳地鐵召開協調會，就重組方案徵詢華潤意見，華潤要求保留第一大股東地位。否則，華潤將對重組預案投反對票。

??6月13日，深圳市主要領導就地鐵集團以所持有資產認購萬科定向發行股份事項與傅育寧董事長會談。深圳市希望華潤支持萬科的重大資產重組。傅育寧表示，同意地鐵集團參與萬科重組的前提萬科向地鐵集團定增20%之後，地鐵集團將其中10%以市場價格轉給華潤，華潤要求上述協議和萬科定增協議同時生效。

??6月16日，深圳國資委深圳地鐵集團及萬科向深圳市主要領導彙報重組情況。市領導表示，萬科作為深圳知名企業，深圳市支持萬科的重大資產重組，深圳國資委協調深圳地鐵集團入股萬科後，在依法依規的前提下，支持華潤成為萬科第一大股東。

??但華潤卻突然決定投反對票。6月17日中午，華潤向萬科提出建議於當天下午的萬科董事會探討新的方案。華潤新方案的要點為：1、萬科以現金支付方式購買深圳地鐵集團本次納入重組方案的兩塊土地資產；2、在第一步交易完成後，可考慮在適當時機向深圳地鐵集團及華潤方非公開定向增發，各10%，現金認繳。華潤將方案抄送國務院國資委和深圳市。

??關鍵的棄權

??6月17日下午，萬科董事會討論通過深地鐵重組預案。華潤派駐萬科的三名董事集體投反對票，但華潤方推薦的獨立董事張利平出了「狀況」。張利平以新工作與雙方有利益突出為由，迴避表決。6月18日，華潤集團發布公告質疑決議已或通過的合法性，對萬科不顧華潤的反對公告董事會通過的決議表示強烈不滿，公開質疑投票結果。

??6月23日深夜，寶能發出聲明，將在萬科股東大會上否決重組預案。華潤微信公眾號隨即回應，採用了與寶能方面幾乎相同的用語。

??6月26日上午，王石在朋友圈連發數言：「當你曾經依靠、信任的央企（華潤）毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了」，「人生就是一個大舞台，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子雞（急）嘛」。

??6月26日晚間，寶能提議罷免王石，指責其2011年-2014年間，前往美國、英國留學，脫離工作崗位仍拿酬金5000多萬。

??6月27日下午，萬科2015年度股東大會。華潤、寶能聯手否決萬科年度董事會、監事會報告。同日，深交所向寶能系及華潤下發關注函和問詢函，要求其自查涉嫌形成關聯和一致行動人關係。雙方復函均否認寶能系和華潤為一致行動人。華潤寶能合計持股超過40%。如果被認定為一致行動關係，那麼就觸發30%紅線的要約收購。

??但三天後的6月30日，華潤卻發表聲明稱對寶能全部罷免案有異議，表示「華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組」。

??這樣，到7月1日董事會開會討論寶能要求罷免董監事的議案時，華潤方面的董事開始首次投票反對寶能，並從此淡出萬科之爭，按相關協調意見將股權轉讓給深圳地鐵。

??7月3日，萬科董事會全票否決寶能提請召開臨時股東大會罷免目前公司所有董事的議案，華潤方面的董事通過投票正式與寶能劃清界限。華潤通知萬科準備部分改組董事會。7月6日，寶能系增持萬科到25.4%，此後未再增持，也沒有減持過1股。

??「攪局者」恆大

??誰知半路又殺出了個許家印。

??8月4日，恆大入場買入萬科股份。8月9日，恆大舉牌萬科5%。這樣一路增持至11月28日，恆大增持萬科到14.07%。

??12月5日，保監會突然發布信息，停止前海人壽萬能險新業務，同時叫停恆大人壽等6家險企的互聯網保險業務。

??12月13日，保監會副主席陳文輝向《人民日報》表示，權益類資產占保險公司總資產比例由40%下調到30%，將單一股票投資占保險總資產比例從10%下調到5%。

??2017年1月12日，在持股萬科17年後，華潤將持有的萬科全部股權，以22元/股價格協議轉讓給深地鐵。2000年，華潤開始入主萬科，接替深特發成為萬科的第一大股東。在此期間，華潤在萬科從未持股超過20%，從未以管理者身份過多干涉公司發展；而萬科管理團隊也未要求華潤過多承擔作為第一大股東的義務。

??早前在華潤與寶能曾談判接盤萬科股份事宜時，華潤出價低於寶能成本，寶能不願「賤賣」。而在萬科披露與深圳地鐵重組意向後，姚振華頗為欣喜，認為此事可增加議價籌碼。萬科獨董華生透露聽說有人已經放出話來，華潤主導後，按央企管理，王石必須走人。兵不血刃，讓董事會控制權易手。

??1月13日，寶能表示歡迎深地鐵，同時首次正式聲明自己財務投資者身份。1月25日，華潤轉讓萬科股權完成過戶登記，深地鐵持有15.31%股份，正式成為萬科第二大股東。

??在寶萬之爭時，還有重要的插曲是，2016年11月16日，寶能徹底拿下南玻A控制權，包括創始人曾南在內的高管團隊集體離職，11月30日，寶能增持格力至4.13%。引發深交所問詢其真實意圖，董明珠其後更是多次怒斥「野蠻人」敲門，用槓桿來發財，是對實體經濟犯罪。如果資本成為中國製造業的破壞者的話，他們是罪人。

??2017年2月24日，保監會對前海人壽及其董事長姚振華開出了一份行政處罰書，前海人壽被罰80萬，前董事長姚振華撤銷任職資格以及10年禁入保險業，6名相關部門負責人被處警告和10萬元罰款。其中，對姚振華的處罰是保監會近年來少有的對保險行業高管開出的處罰。

??3月16日，恆大將其持有14.07%萬科股份表決權、提案權及參加股東大會的權力，不可撤銷地委託給深圳地鐵集團，由深圳地鐵集團自行決定前述特定股東權利的行使。6月9日，恆大和深圳地鐵集團簽署協議，以292億轉讓所持全部萬科股權，深圳地鐵正式成為萬科的第一大股東，持股29.38%。深圳地鐵從恆大手裡買萬科股票的時候，是低於當時市場價的10%，也遠低於華潤集團出讓萬科股份22.00 元的每股交易價格。中國恆大稱該公司將出售事項產生虧損約為人民幣70.7億元，並表示「出售事項為本公司的戰略發展需要」。

??從2016年開始，恆大就開始將總部註冊地址從廣州遷出，落戶深圳。而恆大回歸A股的方案，就是借殼深深房。而深深房這個A股最好地產殼的所有權，和如今的萬科一樣，都是隸屬於深圳市國資委。值得一提的是從2016年3月開始，在中國恆大對自己的回購下，股票一路暴漲。

??2017年6月30日下午2點30分，萬科2016年度股東大會在深圳萬科總部召開，王石作為萬科董事會主席主持會議，萬科董事、總裁郁亮等高層及新一屆董事會候選人集體亮相，第一大股東深圳市地鐵集團有限公司董事長、黨委書記林茂德出席大會。寶能、安邦無人出席。新董事會當選結果，萬科、深鐵各佔3席。第二大股東寶能和第三大股東股東安邦並無董事當選。王石不再擔任萬科董事。

??大結局？

??這場曠日持久、撲朔迷離的大戲，還真沒有因為深圳地鐵的入主、萬科董事會換屆和王石的卸任而終結。

??寶萬之爭後，寶能合計持有28.04億股萬科A，占上市公司總股本的25.4%。不過，寶能的這28.04億股萬科股票，按照持股主體不同，可劃分為三部分：前海人壽、鉅盛華以及鉅盛華委託的九大資管計劃，各持有7.36億股、9.26億股以及11.42億股。鉅盛華通過9個資管計劃合計持有萬科10.34%股權。

??2018年1月30日，萬科獨立董事、知名學者劉姝威發表了一封給證監會的公開信，讓消停了半年之久的寶萬之爭再次回到公眾視野。

??在這封公開信中，劉姝威直指寶能系旗下的深圳鉅盛華公司通過9個資管計劃持有萬科A10.34%的股份，動用槓桿比例為2倍，這一行為違反了2017年7月18日施行的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》的相關規定，請求監管部門命令鉅盛華將已經到期的7個資管計劃（持股比例6.9%）立即清盤，不得續期。

??隨後，鉅盛華髮表簡短的聲明回應稱，這些資管計劃雖然到期，但是已經和相關方面做了溝通，簽訂了延長清算9個資管計劃的協議，並且符合相關法律法規規定。

??然而，在2月1日，萬科發布公告稱，收到鉅盛華的股票質押告知函，鉅盛華將持有的4700多萬股股權質押給招商證券。1月26日，鉅盛華剛剛將質押給天津盈萬投資合夥企業的6669萬股股票解除質押，截止到當日，鉅盛華累計質押萬科的股票數量達到8.59億股之多，佔總股本的7.78%。鉅盛華自身持有萬科可以變現的股票不到6000萬股。

??在獲得萬科接近25%的股權之後，寶能就不停地將其持有的股票進行循環質押，尤其是鉅盛華的資管賬戶。從已經公布的解除質押情況來看，質押期限多在18個月至24個月期間，也就是說，鉅盛華絕大多數股票都並不在它自己手裡。

??4月3日晚間，萬科公告鉅盛華就相關資管計劃持有萬科股票的處置：各資管計劃管理人將根據相關《資產管理計劃資產管理合同》等法律文件，在相關資管計劃清算過程中以大宗交易或協議轉讓方式完成其所持萬科股份的處置和資管計劃清算。

??姚老闆和寶能系打算全身而退，這場持續1000天的寶萬之爭肥皂劇似乎就要上演大結局了，但是，偏偏就來了個但是——

??4月5日，萬科前獨董華生在微博表示，鉅盛華資管延期清盤是有難言的苦衷，前保監會主席項俊波被被立案審查的一個重要內容就是其貓鼠錯位捲入寶能收購萬科案，現在資管計劃和萬科股權開始處置，說明事情已經接近水落石出。

??當晚，寶能在其官網發布聲明，稱項俊波案件與公司沒有任何關聯，公司與其亦沒有任何經濟利益關係；前海人壽投資萬科股票合法合規，符合相關監管規定；擬處置所持萬科股份及清算方案是徵求多方意見慎重作出的，體現寶能維護資本市場穩定及全體股東利益的負責任態度。

??現實生活遠比宮斗劇更精彩。

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