股價暴跌，重組流產！這家公司頻繁併購的背後，投資者底褲都快輸光了！
來源：財經銳眼（xdbc68）
導語：原本經營鋼結構和鐵塔類產品的東方鐵塔（002545.SZ），在主業受挫的情形下玩起跨界收購，以40億高價買入氯化鉀進口商匯元達，欲借雙主業換取一個遠大前程。
但天有不測風雲，氯化鉀項目入手當年就沒有達到業績承諾，殘酷的現實讓匯元達和東方鐵塔很尷尬。
一計不成又生一計，東方鐵塔再次祭出併購重組大法，企圖以新項目來彌補舊項目的不足。但最近八個多月，東方鐵塔的股價居然暴跌了近60%。如此看來，併購也並非是東方鐵塔的解藥！
一
東方鐵塔全稱青島東方鐵塔股份有限公司，主營鋼結構和鐵塔類產品，集研發、設計、生產、安裝於一體。產品主要用於電力、廣播通訊、石化、民用建築等國民經濟基礎行業。
公司始建於1982年，這麼早就成立，可以說是業內老司機了。
2011年，東方鐵塔成功登陸中小板。當年的業績快報顯示，公司2011年實現營業收入18.61億元，同比增長9.39%；實現凈利潤2.63億元，同比增長10.09%。
東方鐵塔上市後的首份年報顯示，公司業績保持了穩定增長。但可悲的是，2011年的經營業績竟然成為東方鐵塔上市後最好的成績。
二
東方鐵塔上市次年，就打開了業績下滑的按鈕，並且一發不可收。2012年年報顯示，東方鐵塔實現營業收入16.89億元，同比下滑9.72%；歸屬上市公司股東的凈利潤為1.93億元，同比下滑26.71%。
2013年年報顯示，東方鐵塔當期實現營業收入約16.96億元，同比增長0.42%，難得實現正增長。但是，當期實現歸屬於上市公司股東的凈利潤約1.69億元，同比下降12.39%。
2014年年報顯示，東方鐵塔當期實現營業收入9.94億元，同比下滑41.40%；歸屬上市公司股東凈利潤為0.54億元，同比下滑68.01%。
上市三年凈利潤連年下滑，這讓東方鐵塔的顏面實在掛不住。對此，東方鐵塔解釋稱，業績下滑的主因是受宏觀經濟環境影響，行業需求下降，訂單減少導致。
三
直到2015年，東方鐵塔的營業收入和凈利潤終於實現同比增長。2015年年報顯示，東方鐵塔實現營業收入11.87億元，同比增長19.42%；實現凈利潤0.6億元，同比增長11.98%。
探究東方鐵塔業績正增長的原因發現，除宏觀經濟環境改善外，更多源於當年的一起高溢價收購。為尋找新的業績增長點，東方鐵塔轉玩起了跨界收購。
2015年5月19日，東方鐵塔開始停牌籌謀重大事項。停牌近7個月後，東方鐵塔於2015年12月7日正式宣布，擬以發行股份及支付現金等價物相結合的方式，收購四川省匯元達鉀肥有限責任公司（下稱「匯元達」）100%股權。
2015年12月，公司宣布以7.68元/股發行4.53億股，同時支付現金5.18億元，作價40億元收購匯元達100%股權；同時以7.68元/股向公司實際控制人韓匯如等股東發行7813萬股，募集配套資金9億元。
值得注意的是，停牌過程中的2015年8月2日，東方鐵塔還發布一則高送轉預案，大手筆10轉20派15元，不知道這是不是在為併購重組提前打氣。
四
東方鐵塔直接收購標的為匯元達，但該公司並不從事實業生產，其核心資產是通過100%控股的香港開元控制寮國開元100%股權，從而間接控制寮國140.96平方公里的鉀肥礦區及氯化鉀資源儲量2.16億噸，可以說，匯元達的主業就是進口寮國開元生產的氯化鉀到國內銷售。
前文說過，東方鐵塔併購的直接目的是扭轉業績，但它最後選定的目標公司卻讓外界深感意外。因為鉀肥業務本身也是夕陽產業，近年來行業前景每況愈下，東方鐵塔選擇這樣一個跨界項目扭轉業績實在令人匪夷所思。
更讓人意外的是，本次併購還是高溢價併購。重組草案顯示，匯元達100%股權在評估基準日2015年6月30日的母公司凈利潤賬麵價值為5.81億元，全部股權的評估值為41.58億元，評估增值率為615.84%。
五
東方鐵塔以6倍高溢價收購匯元達100%股權，難道匯元達有什麼過人之處？
公開資料顯示，匯元達2013年營業收入36.96萬元，凈利潤為虧損672.02萬元；2014年營業收入增長至3.15億元，虧損額卻擴大至923.75萬元；2015年營業收入2.55億元，虧損額提升至1901.74萬元。
匯元達連年虧損卻獲得6倍高溢價，這，就是這筆收購的真相！
面對質疑，匯元達解釋稱，業績連年虧損皆因子公司寮國開元剛剛達產，產能和銷量較低導致。但連年虧損的匯元達對經營前景相當樂觀，對東方鐵塔給出很高的業績承諾，稱2016-2019年將分別實現凈利潤2.8億元、3億元、4億元和7億元。
六
匯元達如此牛氣的業績承諾也引起深交所關注。深交所對東方鐵塔發出問詢函，要求補充披露重組業績承諾合理性和依據、資產評估合理性、合規性等四大問題。對此，東方鐵塔做出了長達81頁的回復，對合理性合規性等問題做出了深入解釋，表達了此次收購是沒有問題的。
不知是匯元達做出業績承諾時態度誠懇感動了東方鐵塔，還是東方鐵塔自信心爆棚相信了匯元達的高昂業績承諾，二者一拍即合，重組方案成功落地，東方鐵塔一舉成為以鐵塔項目和鉀肥項目為雙主業的上市公司。
東方鐵塔和匯元達心意已決，縱有行業現狀和深交所問詢也不為所動，最終有情人修成眷屬，也度過了如膠似漆的蜜月期，但行至2016年匯元達業績出爐，現實就直接打臉了。
匯元達2016年實現歸屬於母公司所有者的凈利潤為25694.99 萬元，扣除非經常性損益6976.68萬元後，最終歸屬於母公司所有者的凈利潤為18718.31 萬元。距離2.8億元的業績承諾還差9281.69 萬元，業績兌現率僅為66.85%。
七
其實，在東方鐵塔收購匯元達期間，鉀肥行業前景已不樂觀。彼時，世界最大的鉀肥生產商智利化學礦業公司（SQM）發布市場預測顯示，2015年全球鉀肥需求前景黯淡，需求量至少下降10%，並且在需求持續低迷的情況下，鉀肥價格也將下降13%。
不知是國內風景獨好還是匯元達取之有道，在全球鉀肥價格下滑之際，匯元達卻意外從鉀肥價格上升中獲益。收購報告顯示，匯元達鉀肥2015年1-6月毛利率50.96%，相比2014年上升6.17個百分點，原因是2015年上半年鉀肥價格回升。
此外，匯元達的關聯交易引發外界關注。2014年、2015年上半年匯元達向關聯方綏芬河開元經貿有限公司銷售鉀肥的金額分別為1.56億元、4035.03萬元，占當期收入的比例分別為49.60%、15.80%。
關聯交易為匯元達貢獻了如此高比例的收入，那麼匯元達的真實收入水平到底能不能經得起仔細推敲，相信每個投資者心裡都會有數。
八
從現實角度出發，匯元達想要實現業績承諾絕非易事，最大可能是連續打破業績承諾，東風鐵塔不得不面臨無形資產減值壓力。斥資40億元入手的所謂優質資產連業績承諾都無法實現，東方鐵塔如何是好？
東方鐵塔給出的答案是繼續跨界收購。2017年9月19日晚，東方鐵塔公告稱，公司全資子公司匯元達擬以現金方式收購巴中市恩陽開元投資管理有限公司（下稱「恩陽開元」）100%股權。
公開信息顯示，恩陽開元主營業務為項目投資與管理、市政道路工程、消防及交通安全設施安裝等，這與東方鐵塔的鋼結構、鉀肥業務可謂嚴重的風馬牛不相及。
截至2017年7月31日，恩陽開元經審計的總資產賬麵價值4.11億元，總負債賬麵價值3.20億元，凈資產賬麵價值9107.12萬元。按收益法評估得出全部股權價值為1.2億元，增值2870.64萬元，增值率31.52%，經協商後的的交易價格確定為1.13億元。
相比匯元達6倍溢價後的40億元交易價格，恩陽開元可以說相當便宜。但是，2016年及2017年1-7月，恩陽開元的營收均為0，凈利潤分別為-274.80萬元和-172.44萬元，營業利潤也均為負數。
如此差的業績，再加上跨界收購，這引來了深交所的又一次問詢函。對此，東方鐵塔表示：「匯元達從可持續發展戰略考慮，應充分準備工程建設人才及積累工程建設經驗，以保障全資子公司寮國開元礦業有限公司二期年產150萬噸氯化鉀項目的順利實施。」
九
既然能為匯元達的項目需求買下恩陽開元，東方鐵塔再對另一家鉀肥公司發起併購也就不足為奇了。畢竟說到底，買下另一家鉀肥公司比買下恩陽開元，更利於東方鐵塔鉀肥業務的發展壯大。
2017年12月4日，東方鐵塔因重大事項發布停牌公告。2018年2月3日，東方鐵塔再發公告透露重組進展，確定了標的資產為自然人何茂雄先生控股的鉀肥行業公司股權。
據天眼查顯示，何茂雄在一家名為冷湖濱地鉀肥有限責任公司（下稱「冷湖鉀肥」）的公司擔任法人及控股股東。近年來，何茂雄多次將所持冷湖鉀肥相關股份予以質押。由此推測，東方鐵塔本輪收購的目標公司極可能是冷湖鉀肥。
隨著重組的推進，東方鐵塔表示，擬以發行股份、支付現金或兩者相結合的方式購買冷湖鉀肥控制權並募集配套資金。按東方鐵塔一貫的行事風格推測，冷湖鉀肥被東方鐵塔收入囊中是遲早的事。
本以為這起收購也會迎來圓滿結局，但東方鐵塔根本不按套路出牌，在我行我素的道路上越走越遠。2018年4月1日，即西方愚人節當晚，東方鐵塔爆出一個大冷門，宣布終止併購。
東方鐵塔進一步解釋稱，由於本次重大資產重組方案中涉及的標的公司資產狀況比較複雜，公司認為目前收購標的公司的條件尚不成熟，難以在較短時間內形成具體可行的方案繼續推進，且自籌劃重組以來股票停牌時間較長，公司決定終止本次重大資產重組。
十
消息一出，股價立跌。4月4號，東方鐵塔股價暴跌超過8%；4月9號，公司股價再跌超過4%。
值得注意的是，從2017年7月26日東方鐵塔發布分紅公告助推股價登上17.48元的階段高位，終止重大資產重組消息刺激，目前東方鐵塔的股價已經跌至7.44元的歷史新低。
短短八個多月，東方鐵塔股價跌幅高達57%，參與其中的投資者已經虧得底朝天！
十一
2017年10月31日，東方鐵塔2.75億限售股迎來解禁，解禁股佔總股本的20.92%，是解禁前流通股本的114.9%。其中，公司原實控人韓匯如申請解除限售15331萬股。
在半年前的2017年4月27日，東方鐵塔發布公告稱，董事會近日收到公司股東韓匯如先生因個人原因提出辭去公司第六屆董事會董事、戰略委員會委員、薪酬與考核委員會委員的書面辭職報告。韓匯如離職6個月後，迎來東方鐵塔股票解禁期，這種時間上的巧合也許並不只是巧合那麼簡單。
股價漫漫下跌的背後，是東方鐵塔的舉步維艱。在主營業績不堪的情況下，頻頻跨界併購的東方鐵塔還是沒有擋住自家股票的大跌。在這個越來越看重業績的市場環境當中，東方鐵塔該好好反思一下自己了！
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