斑馬消費 范建

原本是預料中的輕裝上陣、華麗轉身。未曾想，一筆高達19億的資產併購，用另一種方式將百花村拖入了巨虧的深淵。

上市20多年，百花村數次轉型命運多舛。2016年，用一系列堪稱完美的資本運作收購華威醫藥進軍醫藥行業。

政策變化突然而至，所併購的公司業務受到波及，連續兩年未能完成業績承諾。短短17個月，公司商譽減值高達6億元以上。

百花村2017年的年報註定不會好看，計提商譽減值之後，公司預計虧損5.5億元。

儘管，董事會上華威醫藥前實控人、現百花村第二大股東、董事、總經理張孝清對減值議案投出了反對票，他的舉動似乎也於事無補。

19億併購一年半商譽減值超6億

2016年，新疆百花村股份有限公司（下稱：百花村）一系列資本運作堪稱完美。

通過資產置換置出虧損資產、置入優質資產，定增收購、募集配套資金……一氣呵成酣暢淋漓。

這家於1996年上市的老牌國企估計從來沒有這麼爽過，重組的完成公司猶如卸下了千斤重擔。

然而，最近的系列公告，讓百花村（600721.SH）的命運再度峰迴路轉。

它就像一個跳馬運動員，在空中完成了最高難度的「踺子180-直體前空翻轉體540」，落地時狠狠摔在了地上。

儘管，董事會內部存在反對聲音，但這筆高達6億的商譽減值已成了既定事實。

2017年的年報中，若計提這筆巨額的商譽減值，公司全年歸屬凈利預計虧損5.5億。

這一切，都是因2016年併購南京華威醫藥科技開發有限公司（下稱：華威醫藥）而來。

此前百花村以煤礦和煤化工為主業，行業的沒落，公司已於2014年和2015年連續兩年巨虧披星戴帽。

公司國資股東通過股權轉讓引入醫藥行業戰略投資者，引導上市公司向前景更為光明的醫藥行業轉型。

華威醫藥就是戰投引薦的併購標的，這家公司是中國領先的高端藥物研發企業。

百花村轉型的需求很徹底，與華威醫藥100%股權進行資產置換，將煤和煤化工相關資產全部置出，超出部分以發行股份及現金支付收購。

華威醫藥的估值超過19億，較公司凈資產賬麵價值增值1049%。公司置出的4宗煤和煤化工資產，則作價2.55億。華威醫藥全體股東同意將置出資產無償贈與準噶爾物資承接。

華威醫藥原控股股東張孝清則承擔業績對賭。要求2016年-2018年年度扣非凈利分別不低於1億、1.23億和1.47億，3年累計不低於3.7億。

2016年，華威醫藥完成凈利潤8838萬，未能如期完成業績承諾；2017年，華威醫藥凈利潤僅6485萬，已連續兩年業績不達標。

公司表示，華威醫藥的業績是受到了2016年3月國家相關部門出台的醫藥行業系列新政影響，讓公司原有的藥品研發及批件轉讓業務受阻。

斑馬消費不解的是，新政出台之時百花村對華威醫藥的併購並未最終完成，為何公司沒能看到近在眼前的風險？

經評估機構估值，截至2017年12月31日華威醫藥100%股權價值為14.9億元，小於可辨認凈資產與商譽之和，公司對收購華威醫藥形成的商譽計提減值6.23億元。

機構出逃

作為一家地方國資控制的上市公司，在長期的困難經營中，股東們也認識到靠自身斷難解決公司的問題。

因此，在2016年初，決定引入戰略投資者，進行混合所有制改革，希望讓公司來一次徹底轉型。

公司原國資股東通過協議股權轉讓的方式，引入瑞東資本及其管理的瑞東醫藥基金，以及禮頤投資管理的禮頤醫藥基金。

正是兩個戰略投資者為百花村推薦了併購標的——華威醫藥。

百花村希望戰略投資者的引入，能為上市公司持續推薦後續全球併購標的資產並參與管理，協助上市公司整合併購資源，促進上市公司向醫藥研發及生物製藥行業轉型。

通過協議轉讓，瑞東資本及瑞東醫藥基金合計持有公司2967萬股，禮頤醫藥基金則持有公司1033萬股，轉讓價格13.5元/股。

禮頤醫藥基金的減持動作可謂迅速，對華威醫藥併購剛完成的2016年三季度，就率先減持公司164萬股。彼時，受重組利好刺激，百花村股價正處於20元左右的高位。

瑞東資本緊隨其後。2017年8月，瑞東資本著手減持所持百花村股份，計劃在6個月內減持不超過所持百花村全部股份。

減持期限內，瑞東資本以11.75/股均價減持公司745萬股，以13.5元/股的成本計算，瑞東資本首批減持百花村股份虧損超過1300萬。

瑞東資本為何頂著虧損減持百花村股份？斑馬消費不得而知。

今年3月初，瑞東資本再次公告減持，計劃在6個月內減持不超過所持全部百花村非限售股份。

清明節過後的首個交易日，受一系列不利因素影響，百花村股價以下跌5.21%收盤。前一個交易日，百花村剛拉出了一個漲停板。

上市20年命運多舛

1996年，百花村以旗下的百花村大酒店為主要資產登陸資本市場，20多年間公司數次站在了退市的邊緣，主營業務幾經轉型，從百貨零售、餐飲等小規模商貿服務業，到IT行業，再到煤及煤化工行業，未得善終。

公司一上市業績就急劇下滑，1998年-2000年更是連續3年虧損，戴上了PT的帽子。

2001年，公司依靠出售資產等得以扭虧再度回歸A股。然而，扣非凈利潤的持續虧損，說明公司主營業務並未得到根本性改善。

2002年，公司作出了一次關鍵性的投資，收購了廣州新拓科技公司51%股權，進軍教育信息化建設領域，並確立了以信息產業為主、餐飲等傳統行業為輔的發展方向。

2003年，公司業績突然暴增，營收達到了3.4億，歸屬凈利錄得1640萬。這一成績全部要歸功於新拓科技。

可是，好光景也就這麼一年。2004年，業績急劇下滑，再度陷入虧損。公司教育信息化建設收入銳減，主要控股公司全面虧損。

曾被百花村寄予厚望的新拓科技於2005年底歇業，公司為新拓科技的擔保貸款，在之後的數年內也成為了百花村的拖累。

2005年-2009年，百花村又回到了從前，用每年數千萬的營收和微弱利潤，保住上市公司的殼資源。

2010年，公司開始新一輪業務轉型。公司通過定增獲得了鴻基焦化、豫新煤業、天然物產等公司的控制權，正式進軍煤和煤化工產業。

公司的業績在2010年和2011年開始有了很大起色，也取得了上市以來的最好業績。

好日子又只持續了兩年，2014年和2015年公司再度連續陷入巨虧，煤炭相關資產都成為了公司的沉重包袱。

正是在這一背景之下，百花村於2016年用超過19億的代價進軍醫藥行業。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！