通道業務時代終結？一文看懂銀行通道業務的興衰史

我們認為，銀行通道業務是指銀行作為委託人，將其表內外資金或資產，藉助第三方受託人作為通道，設立一層或多層資管產品，從而為委託人的目標客戶進行融資或對其他資產進行投資的交易安排。

在銀行通道業務中，由委託人銀行確定投資標的，並承擔實質風險，受託人不承擔主動管理職責，僅作為通道功能主體收取通道費。受託人這一通道主要為信託公司、證券公司、基金子公司等。

2010年，面對高漲的房價和日趨嚴重的地方政府債務問題，國家刺激政策開始退出，為了從源頭控制資金流向及流量，央行及銀監會均採取了收緊政策。一方面，央行2010年內連續8次上調金融機構人民幣存（貸）款準備金率，顯示了嚴格控制信貸額度的決心和魄力；另一方面，以2010年「國十一條」出台為標誌，國家對房地產市場的調控從刺激轉為遏制干預，要求央行及銀監會要加大對金融機構房地產貸款業務的監督管理；與此同時，銀監會自2010年至2012年期間先後發布一系列關於地方政府融資平台貸款風險監管文件，對地方政府融資平台進行清理規範，要求銀行對地方政府融資平台進行「名單制」管理，各金融機構不得向銀行名單制管理系統以外的平台公司發放貸款，且對名單內監管類平台的貸款發放設定資產負債率要求並控制貸款規模。面對這一系列嚴監管政策，房地產行業與地方政府融資平台從銀行獲得的融資渠道受到抑制，銀行和融資方均亟需尋找能突破監管限制的其他渠道。

近十幾年來，伴隨著市場與監管當局的互相博弈，信託公司、證券公司、基金子公司、保險公司等主體在不同時期各自扮演了通道的角色。

1、 銀信合作

早在2006年，銀信合作業務就已經誕生，但在2008年以前一直處於監管真空期。

典型的貸款類銀信合作模式如下圖：

具體而言，銀信合作是指銀行委託信託公司就某一融資項目發起集合或單一資金信託計劃，再由銀行認購該信託計劃，從而實現間接貸款給融資企業的目的，通過嵌套通道的方式隱藏資金端和資產端。

2008年監管層銀監會關注到銀信合作，進而發布了《銀行與信託公司業務合作指引》（銀監發〔2008〕83號）（「83號文」），首次對銀行合作業務進行界定。

2008年監管關鍵詞：首次將銀信合作正式納入監管

要點解析：

83號文是頒布時間最早的一部關於銀信合作業務的基礎性法規，其中該文已明確禁止銀行在相關銀信合作中提供擔保、回購，目的在於抑制銀行利用信託通道進行不良資產出表。

2009年監管關鍵詞：規範「信貸資產轉讓」銀信業務

要點解析：

針對銀信合作的通道業務特徵，如銀信理財資金受讓本行信貸資產，銀監發2009年第111號文本意在於禁止銀信合作理財投資本行的信貸資產，強調信託公司自主管理職責；針對信貸類理財產品交易過程中經常出現的信貸資產非真實轉讓、回購協議等致使信貸資產從交易各方資產負債表中「消失」的現象，2009年第113號文明確禁止銀行蓄意「賣貸款」行為，要求各家銀行要切實保障信貸資產轉讓的真實性，不得安排任何顯性或隱性的回購條件，不得簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購協議等。

2010年監管關鍵詞：抑制信託貸款類業務、限制同業交叉代持

要點解析：

銀監發2010年第72號文強調商業銀行和信託公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資於非上市公司股權。這導致銀行理財如直接嵌套信託計劃作為通道，則理財資金無法用於認購非上市公司股權。同時該文強調信託公司獨立自主管理，要求信託公司融資類業務餘額占銀信合作理財業務餘額比例不得高於30%；要求銀行將銀信合作的信貸資產在2010年和2011年全部轉入表內，並按照150%的撥備覆蓋率計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本。該文對當時日趨嚴重的信託貸款類通道現象起到遏製作用。

2011年監管關鍵詞：繼續壓縮信託貸款類業務、落實銀行轉表

要點解析：

在此階段，銀監會通過2011年第7號文進一步督促信託公司、銀行壓縮信託貸款類業務等融資類銀信業務，該文是對2010年第72號文的補充。緊接著，銀監會在同一年發布148號文及14號文，明確要求銀行落實轉表及壓縮銀信合作貸款餘額的事宜。

2、 銀證信合作

隨著銀監會針對「銀信合作」的監管進一步加強，行業內尋找新通道繞過監管的需求逐步萌生。正在此時，2012年證券公司創新發展研討會召開，政策趨勢為鼓勵金融創新。證監會陸續發布《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》、《證券公司集合資產管理業務實施細則》、《證券公司定向資產管理業務實施細則》，券商開始成為新通道。由於券商歸屬證監會而非銀監會監管，原先的監管並沒有考慮券商因素，因此「銀證信」成為了繞開銀監會對「銀信」監管的新方式。

典型的銀證信合作模式如下圖：

在銀證信合作的典型模式中，投資人購買銀行理財產品，將其資金匯入理財資金，銀行委託證券公司成立定向資管計劃，將理財資金投入定向資管計劃。證券公司購買信託公司的單一資金信託計劃，信託公司發放貸款給融資方。

2013年監管關鍵詞：控制理財資金投資非標上限

要點解析：

由於銀監會無法插手證券公司環節的監管，只能試圖從總量上控制銀行理財投資非標的規模，其於2013年發布第8號文規定理財資金投向非標資產不得超過理財總額的35%，亦不得超過銀行總資產的4%。另外，第8號文還明確銀行不準提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾，對通道業務中通行暗含回購的變相做法進行封殺。

3、 銀保信、銀基等其他通道模式

除信託、券商以外的通道，銀行也積極引入保險公司、基金子公司等不同通道組合投資非標，導致非標資產迅速膨脹。

（1）典型的銀保信合作模式如下圖：

銀保信合作除了需要保險資產管理公司作為通道外，同時還需要信託作為通道。通常是由銀行委託保險資產管理公司進行投資運作，將理財資金投向保險資產管理計劃或其他金融機構產品，在此過程中嵌套信託公司金的產品的合作模式。

但根據保監會2016年發布的《關於清理規範保險資產管理公司通道類業務有關事項的通知》（保監資金[2016]98號，保險資產管理公司不承擔主動管理職責、資金來源與投資標的均由商業銀行等委託方確定、投資風險由委託方承擔的各類業務均屬於通道業務，該文同時要求各保險資產管理公司對相關通道業務進行清理及合規化。

（2）典型的銀基合作模式如下圖：

銀基合作通道業務，是指銀行用理財資金購買基金子公司的專戶資管計劃，而專戶僅投向銀行授信客戶的活動。在該業務中，基金公司只承擔交易通道的開設工作，如賬戶開立、銀行間市場交易資格開立等，客戶、賬戶管理均無需基金公司負責。

銀基合作作為一種通道業務同樣受到了較大的監管壓力。證監會發言人張曉軍於2017年的發布會上明確提出，「證券基金經營機構從事資管業務應堅持資管業務本源，各資產管理人不得從事讓渡管理責任的所謂通道業務，並堅持依法、全面、從嚴監管的理念，對經營管理混亂、合規風控失效、未履職盡責導致出現重大風險或者風險外溢的證券基金經營機構，依法從嚴問責。」

4、協同監管

在分業監管的金融體系下，多頭監管的弊端再次顯露，證監、銀監乃至保監等監管層開始協同一致，相關規範非標通道業務的政策陸續出台，互相呼應。

2014年～2016年監管關鍵詞：各部門開始協同監管

要點解析：

2014年4月，央行、銀監、證監、保監、外匯局五部門聯合發布的127號文通過限制買入返售的金融資產類型、禁止「暗保」等措施，對銀信合作尤其是其中常見的買入返售信貸收益權的模式進行了嚴格約束。2016年，銀監、保監、證監先後分別發布針對信託公司、保險公司、證券公司在非標通道業務上的風險監管文件，要求清理非標資金池、通道類業務，調整風險管理指標以約束通道業務的發展，在壓縮通道業務的目標上具有高度一致性。

2017年末～2018年初監管關鍵詞：統一監管時代來臨、去通道

要點解析：

「一行三會一局」於2017年11月17日聯合下發布資管新規（徵求意見稿），標誌著一行三會一局開始對資管業務進行統一監管。若資管新規正式確立實施，則將會成為迄今為止一部最全面的資管業務的總綱性監管文件，「去通道」為其中的監管重點之一。5天後，銀監會發布55號文，再次明確「銀信類業務」和「銀信通道業務」定義，並要求銀行不得利用信託通道規避監管要求或實現資產虛假出表、對信託公司實施名單制管理等，明確銀信合作業務中不得將信託資金違規投向房地產、地方政府融資平台、股票市場、產能過剩等限制或禁止領域，55號文貫徹了銀監會一直以來限制銀行利用銀信合作將不良資產出表的思想，直接封殺監管指標套利和限制性行業信貸管控政策套利。緊接著不到2周時間，銀監會又出台《商業銀行委託貸款管理辦法》，首次提出銀行不得接受委託人為金融資產管理公司和經營貸款業務機構的委託貸款業務申請，資金來源方面禁止受託管理的資金及銀行授信資金等，明確資金用途不得投向國家禁止的領域和用途，房地產及地方政府融資平台的融資渠道被堵，該辦法對以往利用委託貸款的通道業務進行全面圍剿。

縱觀通道業務近十多年的監管政策演變，伴隨著市場與當局監管層的輪迴博弈，至此，在當今強監管的政策導向下，通道業務是否面臨消亡？

不可否認的是，在目前「去槓桿、去通道」的總基調下，可以預見通道業務在短期內將急劇下降。

然而我們也關注到《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見（徵求意見稿）》規定，資產管理產品可以投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資其他資產管理產品（公募證券投資基金除外）。監管機構對通道業務的監管仍留有餘地，而非趕盡殺絕。

綜上，通道業務能否繼續發展，取決於其能否在市場需求和經濟秩序中尋找到平衡點，實現金融創新與社會秩序二者兼顧。

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