併購車輪吱喲喲地轉 科陸電子這次瞄上了IPO失利的騰遠鈷業
證監會最新文件規定，IPO被否企業三年內不得借殼上市，但這根本擋不住企業上市的決心。頻繁併購的科陸電子就這樣與剛剛被否的騰遠鈷業看對了眼，4月8日晚間，科陸電子擬通過重大資產重組，收購騰遠鈷業股東羅潔、謝福標、吳陽紅控制的騰遠鈷業 65.57%股權。
在交易所提示現金流斷裂風險的情況下仍執意併購，科陸電子能否順利消化？
科陸電子資料圖
舊愛換新歡 騰遠鈷業IPO失利轉而投靠科陸電子？
今年2月，科陸電子停牌籌劃重大資產重組。根據公告，重組標的為深圳市朗仁科技有限公司，主要從事電子產品、計算機軟體的技術開發與銷售，主要業務分為汽車檢測業務和物聯網業務。目標公司100%股權預計估值為人民幣30億元。
4月8日晚間，科陸電子發布《關於重大資產重組停牌期間更換重組標的暨停牌進展公告》，稱將終止收購朗仁科技，同時重組標的變更為羅潔、謝福標、吳陽紅控制的騰遠鈷業65.57%股權，目標公司 100%股權預估值為人民幣 39 億元，最終交易價格尚未確定。若以39億元的估值計算，科陸電子的這筆交易將支付25.57億元的對價。
騰遠鈷業資料圖
騰遠鈷業主要從事鈷、銅產品的研發、生產與銷售，為國內最具競爭力的鈷鹽生產企業之一。公司的核心產品為氯化鈷、硫酸鈷等鈷鹽以及四氧化三鈷等鈷氧化物。如果你覺得這段話太專業，那麼你只需要想想華友鈷業以及寒銳鈷業就能理解了。
騰遠鈷業曾在1月衝刺IPO，最後以失敗告終，當時發審委提出了以下問題：
騰遠鈷業招股說明書（上會稿）顯示，公司擬發行不超過2,533.34萬股，占發行後總股本的比例不低於25%，募集資金不超過85,182.44萬元，以此推算，騰遠鈷業估值至少達到34.07億元。
作為三元鋰電池的重要原材料，鈷金屬的價格在2017年出現連續跳漲，華友鈷業、寒銳鈷業率先享受到新能源汽車發展的紅利，凈利潤均實現翻番。此番科陸電子若能成功收購騰遠鈷業，將幫助其掌握上游原材料資源，完善其新能源產業布局。
「悶聲發大財」的併購大王
荷馬君認為，科陸電子能在資本市場上名揚萬里，一半功勞要歸辛勞又可愛的 「新財富金牌董秘」黃幼平。
儘管曾小手一抖將董事長倡議員工增持公告中的「科陸電子」錯寫成「奮達科技」，暴露了上市公司之間互相抄襲公告的小秘密，但這並沒有掩蓋黃秘作為金牌段子手的本事，貼上最新的互動易截圖以饗讀者。
曾有投資者向科陸電子提問，公司外延式併購，行動卻悄無聲息，請問這是營銷策略問題？黃秘纖纖玉指撫過鍵盤，屏幕跳出幾個字：「有句話叫，悶聲發大財。」
根據荷馬君的不完全統計，自2015年以來，科陸電子通過增資、受讓、收購股權、共同投資等方式參與了國能電池、中電綠源、地上鐵租車、芯瓏電子、百年金海、海豚富易、新沃財產保險、卡耐新能源等多家公司的資本運作。科陸電子的經營業務也由傳統的智能電網領域擴展到綜合能源管理及服務、儲能業務、智慧城市、物業、新能源甚至金融領域。
賣股權湊利潤？ 還怕他人看不穿
去年曾有投資者詢問科陸電子，公司稱力爭2017年實現凈利潤5億元。請問你們是痴人說夢或是充滿必勝信心？你們是年年預計都沒有實現啊。科陸電子董秘黃幼平對此回應稱：「別人笑我太瘋癲，我笑他人看不穿」。
事實證明，科陸電子再一次不負眾望，董秘的發財夢也沒能讓科陸電子順利「吃雞」。根據科陸電子3月6日發布的2017年年報，報告期內，科陸電子實現營業收入43.76億元，同比增長38.40%；凈利潤為4.59億元，同比增長68.75%。在營業收入和凈利潤雙雙創下新高的同時，科陸電子扣非凈利潤已經連續兩年大幅下滑，2017年扣非凈利潤更是虧損5503.70萬元。
科陸電子年報公布後，深交所問詢函再次如約而至，首先就對公司持續經營能力提出疑問。
深交所要求科陸電子在4月10日前完成回復，但截至發稿，荷馬君並未找到科陸電子的回複信息。在此，荷馬君嘗試幫助大家梳理梳理科陸電子過去一年的股權轉讓。
1、2017年3月29日公告，公司董事會同意將公司持有的全資子公司分宜縣陸輝光伏發電有限公司100%的股權以人民幣10,963.94萬元的價格轉讓給江西省水投能源發展有限公司。
2、2017年6月10公告，公司董事會同意將公司持有的控股子公司深圳市科陸物聯信息技術有限公司85%的股權以人民幣17,000萬元的價格轉讓給深圳市金粵投資有限公司及中天潤邦信息技術有限公司。
3、2017年9月14日公告，公司擬將持有的國能電池1.4571%的股權以人民幣10,200萬元的價格轉讓給浚信工業（深圳）有限公司。
4、2017年9月19日公告，公司擬將持有的國能電池1.2030%的股權以人民幣8,421.0526萬元的價格轉讓給安徽中鼎密封件股份有限公司。
上述4筆股權轉讓就為科陸電子帶來了4.6億元的收入，在數額上與科陸電子2017年全年實現的凈利潤相當。
不得不說，國能電池是科陸電子最成功的投資案例之一。2015年，科陸電子以1.12億元的對價購得國能電池30%的股權。2016年10月、12月，科陸電子分別以1.225億元及8166.67萬元的價格出售持有的國能電池3%和2%的股權，分別產生股權轉讓收益9680萬元和6400萬元，即使不計算科陸電子仍然持有的國能電池股權，這筆投資也已經實現了翻番的收益。
投資失敗對科陸電子亦不罕見。除了中電綠源未完成業績承諾外，科陸電子收購的百年金海在2015年實現了承諾利潤的精準達標，但2016年只差了那麼一丟丟，至於2017年嘛，忘了它吧……對了，還有一點忘了說，今年科陸電子並未計提商譽減值，荷馬君是該恭喜公司呢，還是恭喜投資者呢？
根據《股權轉讓協議書》的約定，收購案交易對方上海太務及陳長寶應在審計報告出具後以現金形式向公司進行補償，上海太務及陳長寶應向公司支付現金合計 10,445.34 萬元。有媒體統計，百年金海三年累計實現的凈利潤與支付給上市公司的現金之和為2.22億元，與2015年科陸電子投資出去的3.89億元現金還有1.67億元的差額。
資金壓力驟增 深交所關注現金流斷裂風險
深交所在問詢函中提到，「截止2017年末，你公司短期借款餘額為25.77億元，較年初餘額增長112.98%，速動比例為0.85。請結合經營情況分析說明你公司短期償債能力及現金流是否存在斷裂風險。」
財報顯示，不止是短期借款，科陸電子還存在7.88億元的應付票據和23.58億元的應付賬款，負債總額達到104.95億元。截止2017年12月31日，公司資產負債率為67.88%。
從公司近期的一系列公告來看，公司存在明確的資金需求。3月6日，科陸電子公告追加2018年度公司及子公司向銀行申請綜合授信額度，公司下屬子公司擬向相關銀行申請不超過人民幣33,000萬元銀行授信額度。
3月31日，科陸電子公告擬將持有的科陸能源公司合計711,200,000元應收債權及相關附屬權利、權益（包括但不限於擔保權利、違約救濟請求權）作價560,000,000元轉讓給長城資產深圳公司，並由科陸能源公司按相關合同約定償還債務。公司、公司法定代表人饒陸華及其配偶鄢玉珍為本次科陸能源公司應償還債務事項提供連帶責任保證擔保。
科陸能源公司系科陸電子全資子公司，此次科陸電子以不到8折的價格轉讓子公司債權，不知各位看客作何感想。
此外，4月3日，公司公告控股股東饒陸華出於融資需求，將1980萬股公司股份質押給深圳市融易達投資管理有限公司。截至當天，饒陸華持有科陸電子607,440,369 股，占公司股份總數的43.14%。其中，處於質押狀態的股份累計數為566,223,474 股，占其所持公司股份總數的93.21%，占公司股份總數的40.21%。也就是說，饒陸華持有的絕大部分公司股份已經處於質押狀態。
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