梅泰諾93億商譽遇減值風險 實控人張志勇夫婦欲套5億還債

超百億高溢價併購,原本主營通信塔業務的梅泰諾(300038.SZ)商譽勁升至93億元,一旦目前進行的34.5億元收購華坤道威完成,其商譽將接近百億。但收購公司業績承諾期滿後營業能力大幅下降公司面臨商譽大幅減值風險。

2012年開始,梅泰諾啟動轉型,6年之間,梅泰諾已從一家傳統的信息基礎設施投資運營公司變為以大數據和人工智慧核心業務的新興公司。

據長江商報記者不完全統計,通過投資設立、併購等途徑,梅泰諾攬入的公司接近15家,投資超過130億元。

巨額併購重組帶給梅泰諾是經營業績大幅上升,財報異常漂亮。2017年,公司實現的凈利潤達到4.87億元,較2012年轉型之前時的0.34億元增長了13倍。

併購路上不乏高溢價,由此形成的商譽勁升。目前,其商譽已達63.73億元,位居創業板之首,超過公司總資產的一半。

公開數據顯示,截至目前,儘管梅泰諾收購的幾家重點公司均實現了業績承諾,但如金之路在業績承諾期滿後,盈利能力大幅下降。這意味著,公司面臨著商譽減值風險。

與此同時,公司實控人的大幅減持,或將引發股價大幅下跌,從而加劇實控人高比例股權質押的平倉風險。

上周,針對上述問題,長江商報記者向梅泰諾發去了採訪函,未獲得具體回復。

溢價超14倍收購引深交所所問詢

此次,梅泰諾公司擬以34.5億元收購浙江華坤道威數據科技公司之事引起交易所關注。4月11日,梅泰諾發布公告稱,將延期回復深交所的問詢函。

據交易預案,公司擬採取非公開發行股份加支付現金方式收購華坤道威100%股權,其中支付現金13.8億元。

華坤道威曾是一家房地產諮詢公司,2016年初開始轉型目前已成為一家以數據挖掘及分析能力為核心的數據智能服務提供商,2017年12月31日賬面凈資產約為2.19億元,估值增值約為32.31億元,增長率高達1472.40%,市盈率為30.95倍,市凈率為15.72。

對比同業收購發現,市盈率30.95倍幾乎是同業的2倍。此前,天神娛樂收購Avazu市盈率為16.13倍、明家聯合)收購微贏互動市盈率為14.1倍、華誼嘉信收購好耶集團市盈率為14.68倍。

財務數據顯示,華坤道威盈利能力較強。2016年、2017年分別實現營業收入1.85億元、2.23億元,凈利潤7353.85萬元、1.11億元。2017年凈利潤增幅為51.56%。

此外,華坤道威凈利率也大幅上升。近兩年,其毛利率為64.61%、69.66%,上升了5個百分點。同期,凈利率為39.65%、50.03%,上升了10.38個百分點,上升幅度之大頗令人意外。

此次交易中,華坤道威的股東承諾,2018年至2020年,華坤道威的凈利潤分別不低於2.5億元、3.3億元、4.3億元,合計為10.1億元。這意味著2018年至2020年,其凈利潤同比增速要達到125%、32%、30%。這對於2017年51.56%的凈利增速而言,壓力不小。行業的凈利潤增速平均水平為25%。

對此,公告稱,從2016年起,華坤道威主營業務開始向大數據營銷及應用領域轉型,目前已進入快速發展期。

百億商譽源於百億併購

轉型升級路上,梅泰諾頻頻祭出大手筆,在增厚業績的同時商譽勁升。

2010年1月8日上市的梅泰諾原本是一家信息基礎設施公司,主營各類通信塔。上市3年,公司的經營業績起色不大,2012年的凈利潤僅為0.34億元,不及上市前夕2009年的0.40億元。

從2012年開始,公司拉開產業轉型大幕,並依託投資設立和併購等途徑,迅速切入新興產業領域。

長江商報記者梳理髮現,2012年至今,公司通過設立、投資等途徑入股了13家公司(含基金),共計耗資約29億元。同時,通過外延式併購等相繼將鼎元信廣、金之路、日月同行及BBHI等收入囊中,收購這4家公司分別耗資0.99億元、1.75億元、5.63億元、58. 67億元,合計為67.04億元。算上投資金額則達到96.04億元,如果再加上此次收購華坤道威的34.5億元,6年來,公司投資併購的交易將達130.54億元。上述併購重組大多是高溢價情況下實施的。如收購日月同行時,全部股東權益價值為2310.27萬元,評估增值53963.94萬元,增值率2335.83%。收購鼎元信廣也有5.3倍溢價,正在籌劃華坤道威的收購,溢價接近15倍。

系列投資和重組極大地增厚梅泰諾的經營業績。2012年,公司實現的營業收入4.38億元、凈利潤0.34億元,而到了2017年,營業收入為27.51億元、凈利潤4.87億元,6年之間,二者分別增長了5.28倍、13.32倍。

頻頻高溢價併購讓梅泰諾商譽接連大幅攀升。

2013年,公司收購金之路產生商譽0.89億元,收購BBHI產生商譽約59億元。截至去年底,其商譽已達到63.73億元,分別占公司總資產、凈資產的比重為52.94%、64%。如果此次重組完成,將形成約30億元商譽,公司商譽合計將達到93億元。

毫無疑問,百億商譽懸頂風險不小。一旦發生10%的商譽減值,就將吞噬9億元的凈利潤。而公司成立以來,累計凈利潤也只有9億元左右。

值得一提的是,2013年,公司收購的金之路在完成業績承諾之後,經營業績大幅縮水。2015年期滿時,凈利潤0.36億元,而2016年只有0.15億元,下降了58.33%。另一家公司日月同行,去年業績承諾期滿,累計完成的凈利潤達到1.65億元,超過承諾的1.60億元。但在去年,其凈利潤6535.11萬元,低於承諾的6760萬元。

借款21億併購年均利息3億

精心設計的槓桿併購之下,梅泰諾的實控人償債壓力不小。

2016年,在收購印度BBHI公司時,梅泰諾的實控人張志勇夫婦很花了一番心思。

當年2月23日,張志勇成立上海諾牧,6月1日,上海諾牧的普通合伙人變更為寧波諾裕,有限合伙人變更為財通資產,最終出資人為張志勇等人。隨即,各方前述購買協議,上海諾牧和寧波諾裕將通過香港諾睿和香港諾祥以約8.89億美元(摺合人民幣58.67億元)收購Starbuster持有的BBHI的100.00%的股權,其中需在交割日向Starbuster支付4.27億美元(摺合人民幣28.16億元)現金的首付款,餘下的4.62億美元(約合人民幣30.52億元)在2017年至2020年向Starbuster分期支付。

隨後,梅泰諾向上海諾牧、寧波諾裕發行股份及支付現金收購寧波諾信100.00%股權,通過寧波諾信間接持有BBHI99.998%股權,支付現金的金額為18億元。

為了防止上海諾牧無法正常支付剩餘的收購款項,多方約定,在上海諾牧取得本次交易新增發行股份的90天內,上海諾牧應將其獲得的部分上市公司股票質押給Starbuster或其指定的實體,質押的股票市值等於應付給Starbuster的下一期的對賭分期款項1.35倍。

上述收購,除了向中融信託借款21億元外,就是張志勇夫婦將股權質押給國金證券融資及自有資金。由此可見,此次收購是一起槓桿併購。

巧妙的是,張志勇左手買、梅泰諾右手收購,18億元現金極大地緩解了資金壓力。不過,分期支付的款項及21億元的信託借款,年均付息3億元,也讓張志勇夫婦承受著不小的壓力。

在籌劃收購華坤道威之時,張志勇配偶張敏宣布,擬在今年5月28日至11月27日期間,減持不超過1117.25萬股,佔總股本的2.67%。以去年12月26日停牌前一天收盤價48.60億元計劃,這筆減持將套現5.6億元。不過,隨著減持計劃實施,股價下行是大概率事件,套現金額能否達到預期還是未知數。

此外,梅泰諾大股東、實控人股權質押比例高企。截至目前,上海諾牧質押5725.29萬股,占其所持總數的45%(收購BBHI時,曾承諾不超過50%)。張敏質押3499.16萬股,股權質押比為78.28%。

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