Nexperia股權引多家公司競購，誰是最優選擇？

集微網消息，Nexperia（中文為「安世半導體」）在最大單一股東擬轉讓其7成股份的公告下，拉開了重組上市爭奪戰的序幕。近日，合肥芯屏產業投資基金髮布擬對持有的合肥廣芯基金約50億元基金份額公開轉讓公告，這50億元基金份額即是其持有安世半導體7成的份額，引發國內上市公司的極大關注。

安世半導體是在2016年建廣資產與智路資本聯手豪擲27.5億美元(約合181億元人民幣)收購的恩智浦(NXP)標準件業務，堪稱中資收購海外標的的最優資產。其中合肥廣芯基金作為間接最大出資方，是最大單一股東。

不過，根據公告，擬轉讓合肥廣芯基金7成份額的轉讓底價已經從50億元調升至70億元，國內A股上市公司仍爭當受讓方，其中曠達科技、東山精密、聞泰科技先後表態參與競購；然而，安世半導體管理層卻反對中國A股上市公司的重組上市。

三家A股公司爭奪，PE越高稀釋越大

集微網此前獨家先後發布「大股東擬轉讓NXP標準業務股權、多家A股公司競購管理層卻反對重組上市」的系列文章中披露，A股上市公司擬競價購買合肥廣芯基金，意在讓安世半導體在國內A股上市；不過，安世半導體管理層在綜合利益相關者的意見後，認為A股上市並非最佳通道。

雖然安世半導體管理層不存在反對合肥廣芯基金轉讓其股份，但從披露參與競價的曠達科技、東山精密、聞泰科技三家A股公司來看，其運營水平、利潤和管理能力都低於安世半導體本身，且客存在戶憂慮以及關鍵原材料等供應鏈中會處於劣勢。

更重要的是，一旦在中國A股上市，其重組收益也不會很高。因此，安世半導體綜合評估後建議公司未來選擇香港上市。那麼，暫且不論安世半導體在中國A股或是在港股上市，先看參與競購重組的收益該作何比較？

我們先從最先披露參與競選的曠達科技來看，曠達科技是國內汽車面料、座套行業龍頭，經營相對穩定。2017年，曠達科技全年凈利3.82億元，同比增長26.8%，目前總市值80億元。據天風證券預計，2018年曠達科技凈利潤為4.1億元，對應增速為10%，EPS分別為0.28元，對應PE 25倍。

其次是正在停牌的東山精密。東山精密於2010年4月上市，上市之初，其主營業務為精密鈑金和精密鑄件，隨後不斷擴展至LED、LCM、柔性電路板等領域。儘管一路追逐「高大上」的業務，但是在凈利潤方面，卻乏善可陳。如今，東山精密在擬以現金方式收購上市公司Flex Ltd。(偉創力，原Flextronics)其下屬的PCB製造業務相關主體，交易的基礎交易對價為2.925億美元（約19億元）。可是，東山精密去年凈利才不過5.19億元，目前總市值278.4億元，PE高達53倍，想要同步操盤完成兩大標的的收購案，其難度可想而知。

另外一家則是全球智能手機ODM龍頭聞泰科技，在去年年底順利剝離原有地產業務，引入雲南城投和武岳峰資本等戰略夥伴後，聞泰科技進入發展的快通道。不過，ODM行業風險大，毛利低，2017年聞泰科技凈利潤在3.1億元至3.4億元，目前總市值182.3億元。據東方證券預計，聞泰科技2018每股收益分別為1.23元，對應2018年29倍PE。

綜合來看，目前曠達科技PE 25倍，東山精密PE 53倍，聞泰科技PE 29倍；然而，如在A股重組上市，PE越高，整體收益將會被大幅稀釋，安世半導體投資人的回報也將會隨之降低，所以PE值越高、相對市值越大的公司越不合適。

A股上市PE值較低的上市公司是優選

集微網從專業投資人士處得知，其實A股的重組上市，PE值越高越會損害原投資人利益，越會對企業未來的經營造成影響。而對於重組上市的收益最大化，參與併購的上市公司與其他財務投資人最好是不一致的，因為投資人主要是評估其在安世半導體投資部分的升值空間，與參與重組的上市公司的利益訴求不一致，上市公司是包含通過重組安世的資產支撐其股價和市值管理，這會帶來直接的利益碰撞。

如此一來，必然會導致利益衝突而使重組遇到困難。更為嚴峻的是，合肥廣芯基金公開轉讓其持有的7成股份，引來多家股東和非股東的爭奪，即便買到了合肥廣芯基金出售的股份，也並不意味著可以收購重組。因為整個爭奪的過程繁複，甚至有可能毀了安世半導體當前的發展。

所以若在A股重組上市，這種PE值高市值又高的上市公司，對安世半導體而言並非明智之舉， A股PE值小的上市公司重組上市，才可以給投資人帶來更好的收益。

整體收益高，港股上市或是最優選擇

不過，好在安世半導體若在香港上市的收益與A股重組上市是不一樣的。由於香港股市整體估值逐漸回升，目前對於集成電路和電子信息類企業估值在25-30倍，像安世半導體屬於行業中全球領先的企業，PE可能達到30倍，且不存在稀釋問題。

在港股上市，安世半導體同樣可以IPO或重組或借殼上市。專業投資人士表示，安世半導體港股IPO會比A股IPO估值低20-30%左右，整體收益會差不多；但如果不是IPO，而是重組或借殼上市，則整體投資收益會有一定程度的稀釋，這關鍵就看對方公司的市值和現在的PE值。

此外，對比來看，從確定性和時間角度，港股重組上市大約需要6個月時間，可以完成上市；而A股重組上市還存在各種審批的不確定性，還會由於控制人變更增加境外審批的要求，在當前複雜的國際環境下，不但審批時間會更長，還可能審批無法通過導致重組失敗，甚至可能進行了一年多的重組無法推進還得從頭再來。

整體來看，合肥廣芯基金公開轉讓其持有安世半導體7成股份，已經引來多家股東和非股東的爭奪，如果在A股重組上市，各投資人、管理層和利益相關方恐怕難以達成一致意見，而在港股上市的投資回報和整體收益都更佔優勢，成功率也更高，何嘗不是一種更好的選擇，畢竟OmniVision北京豪威已是前車之鑒。

校對/樂川

圖源/集微網

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