中國貿促會合規專家關於應對美國商務部制裁中興通訊的兩點建議

騰訊財經特約 王志樂（北京新世紀跨國公司研究所所長）

2018年4月16日，美國商務部宣布立即重啟對中興通訊的制裁禁令，中興通訊將被禁止以任何形式從美國進口商品。

中興通訊曾經因違反美國出口管制法案於2017年3月向美方認罪並簽署的和解協議。新的制裁禁令表明一年前的和解失敗，已繳納的8.92億美元罰款不足以息事寧人。而更為重要的是，對於嚴重依賴從美國進口晶元等元器件的中興通訊來說，被美封殺將導致公司生存危機。

中國貿促會全國企業合規委員會專家委員會的幾位委員就中興通訊公司最新被制裁一事進行討論。參加討論的專家委員多來自著名跨國公司，在企業合規管理和應對企業合規風險方面有著豐富的經驗，其中有的公司是中興公司的美國供應商，與美國商務部此次制裁直接相關。他們認真地研究了美國商務部制裁令的內容以及中興公司被指責的行為。

專家們認為，2017年3月中興通訊認罪簽署和解協議，其主要原因在於中興公司因為違反美國出口管制法案，並且採取了種種反偵察措施規避監管，甚至故意隱瞞真相妨礙調查。令人意外的是，一年來該公司沒有完全執行和解時的承諾。本次美國商務部重啟對中興通訊的理由主要就是不誠信和整改措施不到位，例如沒有按和解協議提到的對35名員工進行處罰。

處在中美貿易摩擦的敏感期，美國商務部重新提出制裁中興通訊，顯然不能排除美方有通過制裁中興通訊而向中方施壓的因素。從這個角度看，中興通訊由於企業缺乏合規管理一再違反了美國出口管制法案而再次被美國商務部處罰，給正在與美方博弈的中方帶來了意外的不利因素。這實在是令人遺憾的突發事件。

首先，專家們認為，當務之急是通過多方面努力化解或緩解美國制裁對中興通訊的災難性影響。

中興通訊年銷售額千億美元，直接僱傭員工10萬人。中心通訊被制裁將對社會帶來相當大的負面影響。美國商務部已經發出制裁令，要求美方撤回命令並不現實，應該是爭取美方緩解或放寬禁令。為此，專家們建議，政府有關部門包括地方政府部門採取如下措施：

促進和幫助中興通訊公司立刻拿出方案，並以行動來滿足所有書面和口頭的承諾；撤換相關管理層人員，以便在接下去與美國監管方面的溝通中獲得信任，獲得迴旋的空間；促進和幫助中興通訊公司進一步加強合規管理，並考慮中興通訊自己站出來，以此事件為案例向中國其它公司推廣合規（如當年的西門子），作為爭取獲得寬鬆對待的一個條件；

通過非正式渠道聯繫中國美國商會，以商會名義聯絡美資在華企業聯名要求美國相關部門重新考慮對中興通訊的處罰，要求放寬處罰的條件。通過非正式渠道聯繫與此次制裁關係密切的美國跨國公司，例如高通、IBM等企業總部，

協助中興通訊公司通過與美國政府和國會有良好關係和擅長貿易管控領域的美國律師事務所和其它中介機構，與相關方特別是議員的溝通，以獲得支持；爭取把此處罰一事交由國會聽證，以爭取獲得寬鬆對待。

其次，專家們認為，無論美方對中興通訊制裁令能否放寬，政府部門都應該加快推進中國企業合規管理。

中興通訊由於違規在2017年被美國處罰，又由於違反2017年和解承諾被再次更嚴厲處罰。美國的嚴厲制裁導致中興陷入生死存亡的危機。拋開兩國貿易摩擦因素，我們應該看到合規風險確實已經成為中國企業參與全球競爭的一個核心風險。

中興通訊案例將成為我國企業強化合規的一個里程碑事件。

強化合規管理已經成為全球企業一個重要的發展趨勢。企業走向世界，打造全球價值鏈必須遵守本國以及經營所在國的法規。美國、英國和法國等發達國家都在加強企業運行的合規監管，國際組織也紛紛出台監管文件和合規標準。習近平總書記主持的中央深改組第35次會議明確要求中國企業走出去要加強合規管理制度建設。國家標準委發布了GB/T35770「合規管理體系指南」的國家標準（2018年7月1日實施）。國際監管趨勢的加強以及我國強化合規管理的推進，都表明我國企業必須強化合規管理以適應全球競爭。

為此，專家們建議：

中國相關部門舉一反三，以中興通訊被處罰事件對我國的企業，特別是有出口業務和走出去的企業，加強合規教育，對不合規的做法進行自查自律自糾；並推動/要求建立合規管理體系，持續的防範將來可能出現的不合規。

把合規教育納入幹部培訓課程，合規從政府有關部門以及企業領導抓起。把合規工作有效開展，合規風險有效管控與否與企業主要領導的個人考評掛鉤，切實推進和落地企業合規管理工作

積極推進國家標準委發布的「GB/T35770 合規管理體系指南」的全面實施，要求上市公司、國有企業、在華外資企業以及走出去的企業率先建立合規管理體系，從而實現企業軟競爭力的提升。

執筆人 王志樂

討論人 李近宇，胡國輝，劉劍，謝國輝

中國貿促會全國企業合規委員會專家委員會

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