西漢開國功臣人人都畏懼他，劉邦又懼又喜愛，呂雉當面給他跪謝

劉邦

周昌是沛人，他和堂兄周苛都在秦時擔任泗水卒史。 等到劉邦在沛縣起兵的時候，打敗了泗水郡的郡守、郡監，這樣，周昌、周苛二兄弟也就以卒史的資歷追隨劉邦，劉邦命周昌擔任一名管旗幟的職志，周苛暫時在帳下當賓客。 後來他們都跟從劉邦入關，推翻秦朝的統治。劉邦被封為漢王后，任命周苛為御史大夫，周昌為中尉。

周昌為人堅忍剛強，敢於直言不諱。自蕭何、曹參等人對周昌都是非常敬畏的。 周昌曾經有一次在劉邦休息時進宮奏事，劉邦正和戚夫人擁抱，周昌見此情景，回頭便跑，劉邦連忙上前追趕，追上之後，騎在周昌的脖子上問道:"你看我是什麼樣的皇帝?"周昌挺直脖子，昂起頭說:"陛下您就是夏桀、商紂一樣的皇帝。"劉邦聽了哈哈大笑，但是卻由此最敬畏周昌。

劉邦

等到劉邦想廢掉太子，立戚夫人之子如劉意為太子時，許多大臣都堅決反對，但是都未奏效。後來，幸好張良為呂后定下計策，使劉邦暫時把此事放下。 而周昌在朝廷中和劉邦極力爭辯，劉邦問他理由何在，因為周昌本來就有口吃的毛病，再加上是在非常氣憤的時候，也就口吃得更加厲害了，他說:"我的口才雖然不太好，但是我期……期……知道這樣做是不行的。陛下您雖然想廢掉太子，但是我期……期……堅決不能接受您的詔令。"高帝聽罷，很高興地笑了。事過之後，呂后因為在東廂側耳聽到上述對話，她見到周昌時，就跪謝說:"若不是您據理力爭的話，太子幾乎就被廢掉了。"

此後，劉如意被劉邦立為趙王，年紀十歲，劉邦擔心如果自己死後，劉如意會被人殺掉。 當時有一個名叫趙堯的人，年紀輕輕，他的官職是掌管符璽的御史、趙國人方與公對御史大夫周昌說:"您的御史趙堯，年紀雖輕，但他卻是一個奇才，您對他一定要另眼相待，他將來要代替您的職位。"周昌笑著說:"趙堯年輕，只不過是一個刀筆小吏罷了，哪裡會到這種地步!"過了不久，趙堯去侍奉劉邦。

劉邦

趙堯上前請問道:"陛下悶悶不樂的原因，莫非是為趙王年輕而戚夫人和呂后二人又不和睦嗎?是擔心在您萬歲之後而趙王不能保全自己嗎? "劉邦說:"對。我私下裡非常擔心這些，但是卻拿不出什麼辦法來。 "

趙堯說:"您最好為趙王派去一個地位高貴而又堅強有力的相國，這個人還得是呂后、太子和群臣平素都敬畏的人才行。 "劉邦說道:"對。我考慮此事是想這樣，但是滿朝群臣誰能擔此重任呢? "趙堯說道:"御史大夫周昌，這個人堅強耿直，況且從呂后、太子到滿朝文武，人人對他都一直敬畏，因此，只有他才能夠擔此重任。"劉邦說:"好。 "

周昌

於是劉邦就召見了周昌，對他說:"我想一定得麻煩您，您無論如何也要為我去輔佐趙王，您去擔任他的相國。 "周昌哭著回答:"我從一開始就跟隨陛下，您為什麼單單要在半路上把我扔給了諸侯王呢? "劉邦說:"我非常了解這是降職，但是我私下裡又實在為趙王擔心，再三考慮，除去您之外，其他人誰也不行。真是迫不得已，您就為我勉強走一遭吧!"於是御史大夫周昌就被調任趙國相國。後劉如意為呂后所殺，周昌自覺辜負劉邦，鬱悶不樂，三年後去世，謚號悼。

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