冠昊生物控制權易主 利潤增長陷困境

截至該公告日,最新披露的質押記錄顯示,廣東知光已累計質押5494萬股,占其所持冠昊生物股份的比例為86.2710%,占其所持冠昊生物股份總數比例20.7199%。

時代周報記者 吳綿強 發自廣州

4月上旬,位於廣州市黃埔區的醫療器械企業冠昊生物(300238.SZ)發生了控制權變更。新接盤方以超過10億元的現金增資,控制了這家擅長研發創新的高科技企業。

時代周報記者通過採訪冠昊生物管理層了解到,公司出讓控制權主要是出於債務原因。在出讓控制權之前,控股股東曾質押了公司較多股權。

成立於1999年的冠昊生物於2011年登陸深交所,經過多年發展,公司立足於再生醫學產業,拓展生命健康相關領域,核心業務已形成「3+1」格局,即材料、細胞、葯業三大業務板塊和一個科技孵化平台。

外界擔憂,在新的實際控制人張永明及林玲夫婦上位之後,冠昊生物的管理團隊以及業務發展是否會出現變數。對此,冠昊生物總經理、董事會秘書周利軍在接受時代周報記者採訪時表示:「並不會。張總(張永明)希望整個管理層穩定,繼續經營。」

就在讓出控制權的同時,冠昊生物又對浙江「明星」抗生素企業—浙江惠迪森葯業有限公司(以下簡稱「惠迪森」)發起了重組。在周利軍看來,惠迪森這一標的「極好」,同時是一個「現金奶牛」。

債務未決導致控制權變更

時至今日,外界並不清楚冠昊生物前實際控制人朱衛平和徐國風兩人緣何選擇在此時將控制權讓予他人。在股民看來,這是一樁「賣便宜」了的交易,尤其是在A股IPO形勢不斷趨緊、殼資源水漲船高的大環境下。

「原來股東(有)負債,投資(項目)比較多,股票也有質押,現在股價下跌,資金周轉不靈。」周利軍對時代周報記者解釋道。

這要從2018年2月2日冠昊生物停牌前說起。當時A股正處於調整期,市場波動較大。冠昊生物在1月31日和2月1日連續兩個交易日跌停,出現「閃崩」跡象。

冠昊生物當即採取了緊急措施。2月2日,其以擬籌划出售控股子公司股權事宜為由,宣布停牌。而實際上,在此之前,冠昊生物控股股東還補充質押了股票。

據冠昊生物披露,2月1日,廣東知光生物科技有限公司(以下簡稱「廣東知光」)將其所持有的240萬股(占其所持股份比例3.78%)冠昊生物股權,補充質押給國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱「國泰君安」)。

本次補充質押源於2017年7月21日。彼時,廣東知光因資金管理需求,將其所持有的818萬股(占其所持股份比例16.01%)冠昊生物股權,質押給國泰君安和浙商銀行。

據冠昊生物2月6日披露,截至公告發布之日,廣東知光累計質押冠昊生物股票5494萬股,占其持有公司股份總數的86.63%,占公司總股本20.72%。

也就是說,廣東知光已將其持有的冠昊生物超過八成的股權進行了質押。在一家機構投資者看來,倘若冠昊生物股價繼續下跌,前實控人方面不排除出現諸如「爆倉」的風險。

4月14日,廣東知光解除質押給深圳市廣森投資集團有限公司的2043萬股(占其所持股份比例32.0808%)冠昊生物股權。隨即,廣東知光又將同等數量的冠昊生物股權質押給公司控制權收購方廣州永金源投資有限公司(以下簡稱「永金源投資」)。

截至該公告日,最新披露的質押記錄顯示,廣東知光已累計質押5494萬股,占其所持冠昊生物股份的比例為86.2710%,占其所持冠昊生物股份總數比例20.7199%。

「對朱總(朱衛平)來說,創業這麼多年,想快速發展,碰到這樣的環境,所以引進一個更有資金實力的股東,對公司來說未必是壞事。」周利軍進一步對時代周報記者表示。

公開資料顯示,冠昊生物系一家從事再生醫學材料及再生型醫用植入器械研發、生產及銷售的企業。然而,自成立以來,冠昊生物的發展長期遭遇資金瓶頸,在多次引入戰略投資人之後,於2007年決定IPO,於2011年7月登陸創業板。

與普通醫療器械相比,植入醫療器械屬於高端產品,技術含量高,研發周期長,前期投入大,註冊申報、審批時間長,對於企業資金實力要求很高,同時還受制於市場准入、技術與人才等限制。

冠昊生物上市後,曾一度長期依賴單品生物型硬腦(脊)膜補片的銷售收入,此後又陸續布局了眼科、細胞和科技孵化平台等領域,但經營業績長期不溫不火。即使是在2017年,公司營收才剛超過4.50億元,營業利潤6700餘萬元。

業績頹勢難掩

上市以來,冠昊生物持續為公司尋找新的利潤增長點,通過一系列資本運作,投資了多家企業。不過,新業務還未真正為公司貢獻利潤。

近年來,冠昊生物持續進行投資併購。自2015年開始,冠昊生物先後收購了廣州優得清生物科技有限公司(以下簡稱「優得清」)、珠海市祥樂醫療器械有限公司(以下簡稱「珠海祥樂」)、北京文豐天濟醫藥科技有限公司(以下簡稱「北京文豐」)、廣東中昊葯業有限公司(以下簡稱「廣東中昊」)等公司。

2015年8月24日,冠昊生物董事會審議通過議案,上市公司以自有資金3600萬元收購優得清16%股權。本次收購完成後,冠昊生物持有優得清49.33%的股權。

2016年,冠昊生物向寇冰、胡承華髮行股份及支付現金購買其持有的珠海祥樂全部股權,交易金額為6億元,其中以發行股份支付交易對價的50%,以現金支付交易對價的50%。

珠海祥樂的核心價值主要體現在國內眼科領域,經過多年發展,其已建立了覆蓋全國的穩定的銷售網路,以及獲得美國愛銳在中國大陸的獨家代理權。

當時的對賭協議顯示,珠海祥樂2015年度、2016年度和2017年度合併報表扣除非經營損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於4000萬元、5200萬元和 6760萬元。

2017年度,珠海祥樂實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤為6986.50 萬元,超過了業績承諾金額。

不過,珠海祥樂的銷售費用仍侵蝕了冠昊生物的業績。

2017年報顯示,冠昊生物的銷售費用達1.71億元,同比增長56.03%,「銷售費用增長主要原因是本報告期包括珠海祥樂人工晶體業務全年銷售費用,公司合併報表層面珠海祥樂銷售費用較上年同期增加了5805.01萬元所致」。

根據冠昊生物2017年報,公司早年投資的許多企業大多影響了當期利潤。2017年報告期內,公司膜類產品銷售受「二票制」實施的影響,終端銷量穩定基礎上經銷商減少庫存,同時,為適應國家對醫療醫藥政策改革,公司對生物材料板塊營銷團隊進行調整,「本報告期生物型硬腦(脊)膜補片收入較上年同期下降26.70%,對上市公司凈利潤的影響金額約2400萬元」。

冠昊生物還指出,部分控股子公司尚處於研發階段或新產品上市推廣階段,未能產生盈利,本報告期虧損對上市公司凈利潤的影響金額1039.43萬元。

同時,公司投資的聯營企業優得清、北昊幹細胞與再生醫學研究院有限公司等為開發市場加大了新產品及業務推廣,報告期內虧損增加,公司聯營企業投資虧損2086.97萬元,較2016年同期增加1222.69萬元。

此外,冠昊生物完成同一控制下企業合併廣東中昊及北京文豐財務數據,影響上市公司凈利潤-918.82萬元。

欲並表惠迪森

4月18日晚間,冠昊生物發布重大資產重組進展公告,此前公司宣稱發起對惠迪森100%股權的收購。時代周報記者注意到,此次重組標的惠迪森與冠昊生物曾是「老相識」。

早在2016年10月,冠昊生物就曾拋出定增預案擬以18億元全資收購惠迪森。按照當時的方案,冠昊生物擬非公開發行股票不超過7000萬股,募集資金總額不超過18.50億元,扣除發行費用後用於收購惠迪森100%股權。

惠迪森成立於2004年,主營業務為抗生素類、肝病輔助類藥品的研發、生產和銷售,主要產品為拉氧頭孢鈉產品。惠迪森是全國兩家具備拉氧頭孢鈉製劑生產批准文號的公司之一。

根據中聯資產評估集團有限公司2017年8月對惠迪森作出的資產評估報告,這家公司的盈利還算可觀。2016年、2017年上半年,惠迪森營收分別為4.91億元、2.85億元;凈利潤分別為1.26億元和5199.90萬元。

冠昊生物希望通過並表惠迪森,繼而增強公司盈利能力,並提升公司利潤水平。然而,2017年9月,公司宣布終止該非公開發行事項並撤回申請文件。

冠昊生物表示,在申報過程中證券市場發生了較大變化,綜合考慮資本市場變化情況、公司融資能力和融資方式、經營情況及審議本次非公開發行股東大會決議即將到期等多種因素,決定終止該發行事宜。

近年來,原料藥行業受到限抗政策、環保等因素影響,洗牌加劇,被外界稱之為醫藥行業的夕陽產業。但周利軍認為:「比起腫瘤和心血管等藥物,抗生物的產品還是大體量,優質的抗生素企業還是有它的成長空間。」

「新股東來了,支持我們引入投資人,把(惠迪森)這塊(資產)裝入上市公司,繼而增大體量,對股民來說也是好事情。」周利軍對時代周報記者說道。

工商資料顯示,惠迪森100%股權由深圳市醫盛投資有限合夥企業(以下簡稱「醫盛投資」)控制。啟信寶工商資料顯示,醫盛投資100%股權分別由4名合伙人持有,即王超(持股0.16%)、深圳市陽和生物醫藥產業投資有限公司(持股0.08%,以下簡稱「陽和生物」)、廣東知光(持股0.09%)和深圳中融寶晟資產管理有限公司(持股99.67%,以下簡稱「中融寶晟」)。

作為惠迪森的交易對手方,廣東知光可以選擇現金支付和股權支付。如果一旦選用股權支付,廣東知光將進一步增強對冠昊生物的控制權。

工商資料顯示,陽和生物100%股權由4名股東持有,均系「清一色」的醫藥上市公司,即藍帆醫療(002382.SZ)、戴維醫療(300314.SZ)、陽普醫療(300030.SZ)以及和佳股份(300273.SZ)。

此外,中融寶晟穿透之後由北京中融鼎新投資管理有限公司(以下簡稱「中融鼎新」)持股80%。中融鼎新則系中融國際信託有限公司(以下簡稱「中融國際信託」)全資子公司。

目前,此次併購惠迪森的交易對價、標的評估值尚未確定。不過,上述2017年8月的資產評估報告顯示,根據收益法評估結論,惠迪森在評估基準日的歸屬於母公司股東權益為2.57億元,評估值為19.07億元,評估值增值16.49億元,增值640.74%。

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