談談航天模塑IPO被否決的主要問題
成都航天模塑股份有限公司（以下簡稱「航天模塑」）是一家專業從事汽車塑料零部件和汽車塑料零部件模具的研發、生產和銷售業務的國家高新技術企業，經分析，筆者認為來自參股公司武漢燎原投資收益佔比問題，可能是航天模塑IPO被否決的主要問題。
根據《招股說明書》，航天模塑、東風鴻泰控股集團有限公司各持有武漢燎原50%的股權，發行人將武漢燎原作為參股公司披露，未將武漢燎原納入合併報表範圍，而報告期內，航天模塑的投資收益主要來自於武漢燎原。
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，航天模塑歸屬於母公司所有者的凈利潤數為5,711.92萬元、6,853.02萬元、9,319.93萬元和3,742.77萬元，航天模塑來自武漢燎原的投資收益占同期歸屬於母公司所有者的凈利潤的比例分別為57.35%、72.25%、39.22%和19.08%，金額較大，佔比較高。
經分析，筆者認為關於來自參股公司武漢燎原投資收益佔比問題，有以下三個關注要點：
（1）是否符合「主要經營一種業務」的發行條件?
中國證監會對航天模塑來自參股公司投資收益佔比問題進行了關注，要求說明發行人是否符合「主要經營一種業務」的發行條件。
根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十三條的規定，「發行人應當主要經營一種業務」，根據保代培訓，關於「主要經營一種業務」的理解主要有兩點：
第一、同業務是指同一種類別業務或相關聯、相近的集成業務，如與發行人主營業務相關或上下游相關關係；或者源自同一核心技術或同一原材料（資源）的業務；面向同類銷售客戶、同類業務原材料供應的業務。
第二、發行人在一種主要業務之外經營其他不相關業務的，最近兩個會計年度合併報表計算同時符合以下標準：（A）其他業務收入占營業收入總額不超過30%；（B）其他業務利潤占利潤總額不超過30%。
以上，如果將對武漢燎原投資理解為「非同一種業務」，則該事項很有可能構成航天模塑IPO的否決理由。
由於武漢燎原與航天模塑業務相近，同時航天模塑持有武漢燎原的比例達到50%，筆者認為是否構成滿足「主要經營一種業務」是有解釋空間的，筆者亦更傾向於解釋為同一種業務。
（2）最近1個會計年度的凈利潤是否主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益?
根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》的規定，發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形，包括發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益，雖然航天模塑申請創業板上市，我們還是對這一發行條件進行分析。
來自參股公司投資收益佔比較大，如果主板(中小板)IPO同時滿足以下三個條件，可以視作不影響持續盈利能力，仍然符合首發條件：
第一、發行人如減除合併財務報表範圍外的對外投資，仍符合首發條件；
第二、被投資企業主營業務與發行人主營業務具有高度關聯性；
第三、充分披露相關投資情況及對發行人的影響。
2014年至2017年1月—6月，發行人實現的凈利潤分別為5100萬元、6200萬元、7200萬元和3000萬元，剔除投資收益之後為1800萬元、1300萬元、2500萬元和2600萬元，這樣的業績規模顯然未達到基本的IPO門檻。
如果航天模塑在主板（中小板）IPO，那麼將無法達到發行條件。
同時，理解不同板塊的發行條件並決定上市地點在這個案例裡面就顯得十分重要，上述兩個發行條件應該說比較類似，但是略有側重。
（3）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤是否對關聯方存在重大依賴？
根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》的規定，發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形，包括發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。
來自參股公司投資收益佔比較大，為何會存在這一問題呢？
2007年，航天模塑收購收購湖北雙鷗汽車工程塑料（集團）有限公司所持有的武漢燎原10%股權，收購完成之後，航天模塑持有武漢燎原50%的股份，同時航天模塑在《招股說明書》中披露「本次股權收購後，發行人擁有武漢燎原50%權益，發行人在武漢燎原董事會中擁有過半數董事席位並能實際控制武漢燎原，發行人將武漢燎原納入合併報表範圍」，也就是說武漢燎原以前由航天模塑控制。
航天模塑在《招股說明書》還有一段表述，「自2012年起，發行人在武漢燎原董事會中擁有的席位不足半數，發行人不再將武漢燎原納入合併報表範圍」，為什麼航天模塑在2012年失去了對武漢燎原的控制？
筆者在《招股說明書》中未找到原因，但是經檢索武漢燎原的工商信息，可以發現武漢燎原在2014年進行了一次工商變更，由武漢經開汽車零部件有限公司將所持武漢燎原的股權轉讓給東風鴻泰控股集團有限公司，如果考慮到東風汽車為武漢燎原貢獻了絕大多數的訂單，2014年發生變更尚可以解釋，但為什麼是2012年？筆者也不得而知。
但是可以進行一個假設，假設武漢燎原繼續納入航天模塑的合併報表，那麼武漢燎原就是航天模塑的控股公司，那麼航天模塑的關聯方披露和關聯交易佔比的披露會發生什麼變化？
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，持有上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股權的自然人為上市公司關聯方，比照這個規定，武漢燎原為航天模塑貢獻絕大多數凈利潤，如合併報表，應該為航天模塑的重要子公司，同時武漢燎原的另一個股東東風鴻泰控股集團有限公司持股比例為50%，那麼東風鴻泰控股集團有限公司是不是應該比照上述規定，並根據實質重於行使的原則列為關聯方呢？
根據《招股說明書》的披露，武漢燎原2017年1-6月原前五大客戶信息如下，神龍汽車有限公司銷售額占航天模塑的營業收入比例為89.94%：
此外，2014年-2016年，神龍汽車有限公司銷售金額占武漢燎原銷售收入的比例均在85%以上，而神龍汽車有限公司和東風鴻泰控股集團有限公司同為東風汽車集團有限公司控制。
如認定東風鴻泰控股集團有限公司為關聯方，那麼「發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方存在重大依賴」就不得不進行充分的解釋了。
而目前的披露口徑僅將武漢燎原披露為航天模塑的關聯方，關聯交易占營業收入的比例不到1%，披露差異十分大。
上述問題也是中國證監會主要關注問題，中國證監會明確要求發行人說明「武漢燎原的歷史沿革，其股東東風鴻泰控股集團有限公司與東風集團之間的關聯關係；補充披露武漢燎原的主要財務數據和主要客戶，涉及對東風集團及其關聯方銷售的，說明定價公允性及銷售真實性，是否構成關聯交易」。
綜上，筆者認為航天模塑被否決的主要理由可能來自參股公司武漢燎原投資收益佔比問題，而其中涉及有三個關注要點。
限於篇幅，筆者未分析國有企業改制、同業競爭、發行人業務重組等典型問題，總體而言，筆者認為航天模塑案例具有諸多可參考和學習之處。
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