中基協會長「肯定」債權融資「突破」《備案須知》限制口徑？

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突破限制口徑？

之前，中基協發布的《備案須知》明確下列不予備案：

①底層資產為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬於借貸性質的資產或其收（受）益權；

②通過委託貸款、信託貸款等方式從事的借貸活動；

③通過特殊目的載體(SPV)、投資類企業等方式變相從事上述活動。

日前，會長洪磊在2018年母基金百人論壇上詳細闡明了股權融資、債權融資和收益權融資的聯繫與區別，鼓勵私募基金大力發展股權投資同時在一定程度上肯定了債權和收益權的積極作用。

其中會長洪磊的講話內容肯定了債權融資的積極作用，這與《備案須知》中針對私募基金的限制性經營範圍是否存在衝突？

解讀：《備案須知》規定是從投資標的或投資方式上禁止「借貸本質」的投資行為；並非禁止私募基金債權投資。上述限制性的借貸類經營範圍是基於雙方信用而形成的債權債務關係，受眾較廣且無第三方的公信力，較虛無，難以有效監管；而債權除了基於信用基礎外，「債權投資」還可以是基於有實際業務往來或有真實資產基礎的底層資產，需要進行債權登記的或有相應證明材料的投資行為。如基於真實貿易背景下的應收賬款受益權，就是基於頂層貿易才有的債權，但不是借貸。

債權產品有哪些 ？

可投債權產品有：

①可轉債；

②商業票據、租金收益權、融資租賃債權、應收賬款、不良資產及其收益權類產品等；鏈接【須知】私募產品要點

注意點及案例：

①可轉債：

私募基金以可轉債形式進行投資時不得設置過高或者實質上無法實現的轉股條件，使得其在商業實質上變為提供民間借貸的投資。

②商業票據類：

以票據收益權類產品為例，其基本交易結構如下。

其風控措施：票據質押，在人民銀行電子匯票系統辦妥質押手續；持票人在到期日前回購票據收益權；出票人股東及其實際控制人對票據的承兌承擔擔保責任。

其退出方式：商業匯票到期由出票人直接兌付票款，資金直接支付至基金監管賬戶用於基金本金的支付；持票人承擔到期回購義務，收益來源於其日常經營收入。

③租金收益權

魔方公寓信託受益權資產支持專項計劃，以公司持有的4014間房間的租金收入為擔保，為公寓運營商融資，並引入第三方擔保機構為產品兌付提供額外保障。

④融資租賃收益權

2018年1月中旬上海匯鎏投資有限公司旗下成功備案的 「匯鎏毅冠公共租賃收益權私募投資基金」。

該基金在主要投資領域的表述為：通過某信託計劃，受讓某融資租賃有限公司某融資租賃租金收益權，閑置資金投資於銀行存款（包括定期存款、協議存款和其他銀行存款）。

總 結 和 提 問

雖然洪磊會長的講話內容並未改變原來的政策口徑，但是其講話對私募基金債權和收益權類的投資具有非常積極的指導意義。另外洪會長提到「在協會最新的登記備案須知中，我們對其他類私募機構登記提出了限制性條件，同時對債權類、收益權類私募產品備案提高了審核要求，其目的就是防範背離基金本質的借貸活動，避免投資工具被濫用。」這意味著對債權類、收益權類私募產品在未來一段時間內仍有生存空間，但備案口徑更加嚴格。

並且針對在其他類私募管理人的登記從2017年10月份開始登記數量為0，已經事實上「暫停」的現狀，「我們對其他類私募機構登記提出了限制性條件」這句話是否意味著未來其他類私募機構登記將會重新啟動但有限制性條件要求？

等待時間的檢驗……

圖片&信息來源 | 網路

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