小米赴港IPO，1000名員工走上「財富自由」征途？

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5月3日，科技巨頭小米向聯交所遞交了上市申請並公布了招股書。至此，坊間流傳數月的小米IPO塵埃落定。

4月30日，聯交所的新規正式施行，在招股書中披露「同股不同權」的小米不負眾望成為首批「吃螃蟹」的公司之一。有媒體報道小米最新估值或為1000億美元。

自帶聚光燈的小米和 「雷布斯」雷軍，在招股書中向外界展示的「小米帝國」是怎樣的光景？

VIE去港股，CDR回A股

由中信里昂、高盛與摩根士丹利聯席保薦的小米，在聯交所上市的主體是在開曼群島註冊的有限公司——小米集團。換言之，小米的香港上市之路選用了VIE（可變控制實體）的經典模式。

VIE的核心即「協議控制」。

小米集團設立了獨資控股的外商投資企業。而實際開展小米經營活動的境內控股公司及其附屬公司則由所謂的「登記股東」持股。登記股東並非前述外商投資企業，而是由雷軍及聯合創始人出資的北京瓦力文化、美卓軟體設計、小米科技、北京多看、北京瓦力網路、小米影業、北京小米電子軟體等公司構成。

數據來源：招股書

鏈接內容：

外商投資企業主要通過協議來控制境內控股公司及其附屬公司，具體包括：

1.獨家業務合作協議

據此，以每月服務費作交換，境內控股公司同意委聘外商獨資企業為其技術支持、顧問及其他服務的獨家提供商。

2.獨家選擇權協議

外商獨資企業有權在任何時間及不時要求登記股東將其於境內控股公司的任何或所有股權全部或部分轉讓予外商獨資企業及/或其指定的第三方，代價相等於結欠登記股東的相關未償還貸款（或按所轉讓股權比例計算的部分貸款額）或（如適用）按象徵式價格，除非相關政府機構或中國大陸法律要求以另一金額作為購買價，在此情況下，購買價須為有關要求中的最低金額。

3.股權質押協議

登記股東同意將各自所持境內控股公司的全部股權（包括就股份支付的任何利息或股息）質押予外商獨資企業，作為擔保履行合約責任和支付未償還債務的抵押權益。

4.授權書

登記股東不可撤回地委任外商獨資企業及其指定人士（包括但不限於董事及取代董事的繼承人及清盤人，但不包括非獨立人士或可能產生利益衝突的人士）作為其實際代理人以代其行使，且同意及承諾在並無獲得該等實際代理人事先書面同意的情況下不會行使彼等就所持境內控股公司的股權所擁有的任何及全部權利。

VIE架構的風險

通過關聯交易轉移利潤以及通過外匯向境外支付利潤的VIE模式，自始至終都受到制度的約束。

小米在招股書中提示了風險：

1.倘若小米的中國大陸居民股東或實益擁有人未有遵守相關中國大陸外匯法規，則可能會受到處罰，包括限制向中國大陸附屬公司注資的能力及中國大陸附屬公司向企業分派利潤的能力。

2.倘若中國大陸附屬公司向小米主體付款的能力受到任何限制，則可能對企業開展業務的能力或財務狀況有重大不利影響。

3.對人民幣匯入及匯出中國大陸的限制及政府對貨幣兌換的管控可能限制支付股息及償還其他債務的能力，亦可能影響投資者的價值。

事實上，VIE對小米來說已不是A股上市的障礙。據3月底國務院辦公廳發布的《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》，具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市。

雖然小米選擇了在香港上市，但市場有消息稱，小米在香港成功上市後，將儘快採取CDR（中國存托憑證）的方式，回歸A股。

僅兩人享受A類股份

重啟棄用近19年的「同股不同權」制度，聯交所對此作出了必要的限制，例如：只有擔任董事的自然人才能享受到「同股不同權」，且上市時持股比例不低於10%但不得高於50%；上市後不得提高不同投票權比例；不同權的投票權不得超過同股同權的10倍；同股同權股東必須占投票權的10%；修訂章程等重大事項必須按「一股一票」的基礎投票表決。

從招股書看，採用「同股不同權」的小米將其股份分為兩類。A類股份每股可投10票，B類股份每股投一票。A類股份受益人僅有兩人：創始人雷軍和聯合創始人林斌。

其中，小米公司創始人、董事長兼CEO雷軍持股31.41%，如計入總部本ESOP員工持股計劃的期權池，則雷軍持股比例為28%，通過雙重股權構架，雷軍的表決權比例超過50%，是招股書認定的小米集團控股股東。

聯合創始人兼總裁林斌則持股13.33%，而聯合創始人兼品牌戰略官黎萬強持股3.24%。

據招股書，截至2015年、2016年及2017年，小米集團以股份為基礎的薪酬開支分別為約6.9億元、8.7億元及9.1億元。

2018年4月2日，小米集團向Smart Mobile Holdings Limited（雷軍控制的實體）按票麵價值發行63959619股每股面值0.000025美元的B類普通股，作為雷軍對小米集團所作貢獻的回報。

另據招股書，截至2018年5月1日，小米集團已向逾5500名承授人（包括董事會成員和高級管理人員以及小米集團其他僱員）授出前僱員購股權計劃的購股權及受限制股份單位，以認購每股面值0.000025美元的B類普通股。

如此來看，工號前1000的小米員工在小米上市後將實現財務自由的消息並非空穴來風。

「鐵人三項」業務版圖

雷軍在公開信中稱，小米不是單純的硬體公司，而是創新驅動的互聯網公司。

以手機起家的小米，顯然不希望被外界貼上「手機製造商」的標籤。小米在招股書中展現的是「鐵人三項」為骨架的業務版圖。

「創新、高質量、精心設計且專註於卓越用戶體驗的硬體，使我們能以厚道的價格銷售產品的高效新零售和豐富的互聯網服務。」這是小米對「鐵人三項」的自我認知。

據招股書，小米的整體營收從2015年的668億元到2016年的684億元，再到2017年的1146億元，從無到有，再到千億收入，成立於2010年的小米只用了7年時間。

構成營收基石的智能手機業務，在2016年下滑至488億元後，於2017年成功反彈，並一舉衝上800億元大關，且其佔比從2015年的80.4%降低至2017年的70.3%。

另外，小米在招股書中聲稱「手機價格均以最厚道價格發布」。根據IDC統計，2017年第四季度，小米在全球的智能手機出貨量排名第四。

IoT開發者平台於2017年11月推出後，截至2018年3月31日，小米的IoT開發者平台已經讓580多個開發者接入了小米的平台。截至2018年3月31日，小米通過投資和管理建立包括逾210家公司的生態鏈（其中90多家公司專註於研發智能硬體及生活消費產品）。這一塊收入從2015年的87億元增長到2017年的234億元，佔比亦提升至兩成左右。

最為弱勢的互聯網業務，收入佔比則從2016年的9.6%，微跌至2017年的8.6%。

小米現階段的業務主要依賴於MIUI系統，2018年3月，MIUI的月活躍用戶人數約為1.9億，而MIUI則基於安卓的原生系統構建。

2015-2017年，提供遊戲服務產生的收入佔小米各期間總收入不足0.04%；在線閱讀業務收入佔比不足0.2%；視頻業務收入佔比不足0.02%；雲服務業務收入佔比不足0.1%；新聞業務收入佔比不足0.3%。

從這個角度看，至少距離BAT這樣的互聯網巨頭，小米的互聯網之路還有相當長的路要走。

印度是海外最大市場

事實上，小米在海外的擴張情況也是招股書披露的重要內容。

數據來源：招股書

除中國大陸之外，印度是小米最大的市場，是其國際擴張的成功範例。小米於2014年進軍印度市場，根據IDC統計，於三年半內成為了印度按出貨量計排名第一的智能手機公司。除在線小米商城外，小米於印度的在線銷售渠道亦包括Flipkart、TVS Electronics 及亞馬遜等流行電子商務市場。線下渠道包括廣泛的小米之家的網路及第三方運營的授權零售店。

硬體凈利率永不超5%

「硬體綜合凈利率永不超過5%就是小米高效的證明。」公開信中的這句話是雷軍對全球投資者的鄭重承諾。

從目前的財報看，報告期內，小米的智能手機毛利率分別為-0.3%、3.4%、8.8%，而IoT與生活消費產品業務的毛利率分別為0.4%、8.2%、8.3%。

值得注意的是，小米2017年收入攀上千億大關，卻收穫了約439億元的虧損，引起市場的廣泛關注。其「罪魁禍首」是可轉換可贖回優先股的公允價值變動。

在上市之前，小米發行過可轉換可贖回優先股。小米將其認定為「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債」。簡單說，該負債的價值「隨行就市」，隨著小米規模的擴大，該負債的公允價值上升，這對於投資者來說是利好消息，對小米來說，則意味著當期損益的減少。

記者 許偉

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