CDR步入實操階段 獨角獸歸根更進一步——評《存托憑證發行與交易管理辦法（徵求意見稿）》

繼3月底證監會發布《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見》（下稱《若干意見》）後，5月4日，具體的細則《存托憑證發行與交易管理辦法》（下稱《管理辦法》）向社會公開徵求意見。

對此，星石投資認為存托憑證的發行對於投資者和上市公司無疑是一個雙贏的措施，此次發布的《管理辦法》雖然在上市交易方面還未有詳細的規定，但是更加細化了發行人需遵守的各類法律法規，並對信息披露和投資者保護方面有了較為詳細的規定，可以說存托憑證的發行開始進入了實操階段，獨角獸公司回歸A股也更加「有據可循」。

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什麼是存托憑證（CDR）？

通俗來說，存托憑證就是能讓境外上市公司的證券在境內交易所交易的一種方式。

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發行存托憑證有什麼好處？

對於投資者來說，可以分享優質企業成長帶來的收益。經過了貿易戰、晶元禁運等事件，發展新經濟的緊迫性已經充分體現，因此，股市未來的投資方向也更加明確了，過去我們看好新經濟，但是苦於很多高科技企業不在A股上市，存托憑證制度的實施能夠讓投資人選擇到更多代表未來經濟發展方向的優質投資標的。

對於發行人來說，其證券可以更快的在境內市場上市交易，還可以拓寬融資渠道。海外企業回歸A股要經歷海外私有化退市、調整公司架構使其符合A股上市標準、在A股排隊IPO等一系列流程，這個過程時間長、成本高，通過CDR的方式能夠低成本快速的在國內上市交易。

融資方面，可以降低融資成本、增大融資金額。存托憑證的基礎證券可以是原本就上市的境外股票，也可以是增發的境外股票，採取增發的方式企業可以募集到增量資金，加上A股對這些企業的估值溢價，獨角獸企業可以以更低的成本融到更多的資金。

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存托憑證是如何發行、交易的？

1. 發行條件

在之前的《若干意見》當中，證監會已經規定了能夠在境內上市的企業的條件（已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業，包括紅籌企業和境內註冊企業，最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位）。目前來看，共有7家境外上市公司符合這一條件。在本次的《管理辦法》當中，證監會又進一步細化了發行人需要遵守的法律法規，包括證券法中的一些具體上市的條款。

2. 存托和託管

《管理辦法》約定，要發行存托憑證，需要在境內有一個存託人來持有境外基礎證券，並以此為基礎發行存托憑證，並負責協助存托憑證的上市、辦理簽發與註銷、維護持有人信息、提供交易信息和公開披露信息、派發紅利和股息、行使基礎證券所享有的表決權等。

存託人可以在境外委託金融機構擔任託管人，託管基礎證券。

3. 上市、交易方式

在上市交易方面，《管理辦法》的規則還不是很詳細，例如CDR在中國交易所上市，《管理辦法》規定可以採取做市商交易方式，但具體採用競價交易還是做市商交易還要看實際操作中的選擇；此外，CDR發行占境外基礎證券的比例上下限是多少；CDR與基礎證券之間是否可以轉換等都還沒有明確的規定。

4. 信息披露和投資者保護

由於存托憑證的基礎證券是在海外上市的，國內監管機構對一些事項並沒有管轄權，因此對於投資者來說在信息披露、投資者保護方面存在一定的風險，本次《管理辦法》也對這些問題進行了相關的規定，致力於保障投資者的利益。

最基本的方面，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》的規定，存托憑證發行上市時要跟IPO發行一樣披露招股說明書等文件，每年按照中國證監會和交易所規定的內容和格式定期披露年報季報，臨時出現可能對價格產生重大影響的事件也要進行披露。

此外，《管理辦法》中還設置了多項特有的投資者保護措施，如CDR持有人特別事項單獨表決機制，發行人及其控股股東、實際控制人的退市回購義務，中證中小投資者服務中心可以代為行使存托憑證持有人的各項權利，包括提起民事訴訟等。

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