工大高新「重組蜜月」變形記：財務危機瀰漫
5月1日晚間，中準會計師事務所對該年報出具「無法表示意見」的審計結果，工大高新（600701.SH）被予以退市風險警示，自5月3日起更名為「*ST工新(9.220, 0.00, 0.00%)」。
此時，工大高新仍然頂著人工智慧概念的帽子。
其背景是，工大高新出了一份「打架」的年報。
一方面，其披露2017年實現營收33.4億元，同比增長102.88%，凈利潤1.78億元，同比增長高達1197.06%。尤其是2016年以25億元收購的全資子公司漢柏科技所在的信息服務板塊，貢獻了23.5億元營收，佔比高達70%。
然而，無論是公司高管還是中介機構，都對這份亮眼的成績單保持了懷疑。
「打架」的年報
根據工大高新的最新年報，公司董事、漢柏科技董事長彭海帆表示「不了解具體信息，對年度報告表示棄權」的評價，財務總監王梅也稱「同意披露年報」，但對「相關事項無法保證真實、準確和完整」。
浮出的只是冰山一角。
今年2月以來，工大高新原董事會遭到22名中小股東的圍獵，要求罷免董事長在內的多位成員，而新提名的多位人選，正來自其收購標的——漢柏科技。
該事件發生之後，中準會計師事務所出具的審計意見指出，工大高新超過5億元的款項確認存疑，則讓該上市公司未來走勢更耐人尋味。
如其指出，針對工大高新子公司哈爾濱工大高新技術產業開發股份有限公司中大植物蛋白分公司對外採購大豆款的2億元預付賬款，「執行了函證程序並取得了回函，但由於合同未履行，無法判斷交易的真實性」。
無獨有偶，工大高新的子公司上海哈青貿易有限公司對外的1億元預付賬款，子公司漢柏科技對外預付的2億元項目工程款均無法確認真實性。
更令人蹊蹺的是，2017年11月21日，工大高新與開元工大資產管理有限公司、中新文創投資有限公司共同設立規模10億元的「智能製造產業發展併購基金」，截至4月27日，只有工大高新在2017年12月實際出資2億元，其他合伙人並未出資。
即使是這2億元，也已經被工大高新投資設立的北京瑞鑫嘉業投資管理中心轉出，「無法判斷投資款項的交易實質」。
此外，工大高新2017年2月13日收到個人借款1.2億元，5月16日收到個人借款8000萬元，截至2017年年報簽署日，均逾期未償還，但由於工大高新未提供這些個人借款的聯繫地址和聯繫方式，中準會計師事務所只好作罷。
「『無法出具意見』是會計師事務所出具意見中最嚴重的一種，除了字面含義，往往意味著公司的實際財務問題更嚴重。」5月4日下午，一家新三板公司財務總監告訴21世紀經濟報道記者，其指出，隨著監管趨嚴，越來越多的會計師事務所不再願意為公司存疑的財報埋單，寧願出具非標意見。
工大高新的財務危機似乎還在瀰漫。
除了2017年年報存疑，2018年1-3月陷入虧損，凈利潤為-3233.4萬元。
就在4月11日，有多位黑龍江哈爾濱奶農向媒體爆料，工大高新旗下全資子公司哈爾濱龍丹利民乳業有限公司拖欠其奶資合計超過2000萬元，多次討債無果。
工大高新曾表示，龍丹利民乳業是國家計委於2002年批複建設的國家乳業重點項目之一，「是東北最早生產酸奶、超高溫以及利樂包產品的企業」。
對於上述疑惑，5月4日下午，21世紀經濟報道記者致電哈工高新證券事務部，但是電話一直無人接聽。
重組蜜月過後
「打架」的年報背後，不得不提工大高新與其收購標的漢柏科技之間日趨白熱化的糾葛。
雙方的矛盾，通過一次媒體說明會得以公之於眾。
3月2日下午，工大高新的22名中小股東因對包括董事長在內的現任董事會不滿而要求改選，並委託5名股東代表在北京國貿大酒店召開了媒體見面會。
根據五位股東的介紹，其提請改組董事會，源起於上市公司2018年1月19日發布的一則公告。
公告中，上市公司董事會未按照規定及時披露公司被申請仲裁及仲裁進展和控股股東參與融資融券的情況，受到監管部門的處罰。此外，在紅博商貿城相關仲裁過程中，工大高新分公司未經授權私自簽訂和解協議。
22位股東要求提名的5名非獨立董事候選人中，有三人來自漢柏科技，分別是漢柏科技董事長助理曹陽、首席技術官王博以及營銷總監馬軍。
目前工大高新董事會9名董事中，僅有彭海帆來自漢柏科技，且由於重組承諾，其三年不得使用表決權。
雙方的「聯姻」源於2016年5月，工大高新以發行股份作價25億元購買哈爾濱工業大學高新技術開發總公司等28家機構及漢柏科技董事長彭海帆等12名自然人持有的漢柏科技100%股權。
因為漢柏科技生產人臉識別設備，這次收購讓工大高新迅速貼上了熱門的「人工智慧」概念。
彼時，漢柏科技給出了2016年-2018年凈利潤分別不低於2.31億、2.78億和3.31億的承諾。
2016年9月，上述收購完成，2017年上半年漢柏科技被納入並表。
此後，漢柏科技的人工智慧業務迅速擊敗工大高新原有的大豆深加工、乳製品製造以及商業服務等傳統業務，成為營收主力軍。
2016年年報顯示，工大高新實現營收16.51億元，凈利潤0.77億元，商業服務業和信息產業收入佔比87%；乳製品製造和大豆深加工業務收入佔比僅為5%和7%。
另一方面，工大高新原有的商業服務業務、乳類業務，大多依靠和哈爾濱工大集團有限公司的關聯交易。以工大高新和工大集糰子公司黑乳集團的關聯交易「銷售乳製品」為例，2016年、2015年發生的關聯交易金額達到了7389萬元、8966萬元。
股東爭端引未知
上海一位券商人士就此分析指出，或許是實際的業務貢獻，與董事會話語權的巨大差距，導致雙方的矛盾產生。
21世紀經濟報道記者獲得的材料顯示，在上述媒體說明會前，雙方已進入「車輪戰」。2018年2月7日，16名持股總數11.5%的股東首次聯合提請罷免及補選8名董事。被提議罷免的人選中，張大成、姚永發、何顯峰、崔國珍均來自工大集團，任會云為上市公司總會計師，顏躍進、呂占生、徐艷華則為獨董。
2月14日，提議股東又提出一份臨時提案，繼續要求罷免董事張大成及何顯峰，同時補選其提名的董事。
不過，2月22日，工大高新公告稱，提議股東們的臨時提案因不符合相關規定被董事會否決，同時取消原定於2018年2月28日的第一次臨時股東大會。
2月28日，持股總數超過10%的股東再次發起提議，要求提請召開臨時股東大會，罷免工大高新董事會5名董事，不同的是，中小股東人數增加到了22名，合計持股超過14%。
但是，上述22名股東的提案在3月8日的董事會上被否決。
面對2018年第一季度虧損的局面，3月13日晚間，工大高新籌備收購原新三板掛牌公司龍利得100%股權；另一步，其擬向香港盈科拓展集團出售公司部分資產，初步為哈爾濱紅博廣場100%股權、哈爾濱紅博會展購物廣場100%股權、哈爾濱紅博物產經營公司64.22%股權，以及紅博商貿城土地、房產、物業等相關資產。
未來的資本運作，受股東爭端掣肘幾何，似乎仍有待觀望。
（21世紀經濟報道）
轉載自:21世紀經濟報道
