南寧糖業前募投項目未達預期，又要新募集資金9億元

日前，證監會公布了南寧糖業(以下簡稱申請人)再融資申請的反饋意見，發審委員們重點提出了14個問題，具體如下：

1.申請人本次非公開發行募集資金總額9億元，其中5億元用于歸還銀行借款，剩餘部分用於補充流動資金。請申請人補充說明：（1）償還銀行借款明細，是否存在到期時間距今較長的款項，是否擬提前歸還。（2）補充流動資金的測算依據，將期末持有存貨視同已銷售測算銷售收入增長率的依據及合理性。（3）結合公司經營情況、財務狀況及可比公司資產負債率、有息負債比率等情況，說明公司本次募集資金補流還貸的必要性合理性。

請保薦機構發表核查意見。

2.申請人於2015年4月非公開發行募集資金4.75億元，投資於「香山糖廠日榨10000噸甘蔗技改項目」、「南寧雲鷗物流有限責任公司食糖電子商務及智能配送中心項目」及補充流動資金，除補充流動資金外，其他募投項目均未達預期收益，且存在募投項目變更的情形。請申請人補充說明前募項目效益未達預期、部分募投項目變更的原因及合理性，前募項目投資決策是否謹慎合理性。

3.報告期內，公司營業利潤分別為-4,662.71萬元、-8,850.58萬元、-23,117.88萬元，最近一期末的資產負債率為80.91%。請申請人補充說明：（1）公司報告期內營業利潤均為負值且2017年度虧損金額進一步大幅擴大的原因及合理性。（2）結合公司虧損及資產負債率較高的情況，說明公司未來經營業績改善計劃，是否存在退市或破產風險。

4.申請人最近一期末存貨餘額為13.1億元，較2016年末4.78億元出現較大幅度增長，請申請人補充說明：（1）最近一期末存貨餘額出現較大幅度增長的原因及合理性。（2）結合存貨庫齡、糖價波動等情況，說明存貨是否存在滯銷，存貨跌價準備計提是否充分合理。

5.2016年度，申請人與民加資本等投資設立南糖基金，規模為25億元，申請人作為劣後級有限合伙人使用自有資金認繳出資24,925萬元。請申請人補充說明：（1）公司出資南糖基金的進展情況，出資意圖，是否以獲取財務性投資為目的，是否屬於持有金額較大、期限較長的財務性投資。（2）投資南糖基金的會計核算科目，分類是否準確合理，結合基金對外投資情況，說明基金是否存在無法收迴風險，是否存在減值。（3）申請人是否存在其他持有金額較大、期限較長的交易性金融資產、可供出售金融資產等財務性投資的情況

6.最近一期末，申請人商譽金額為2.36億元，為2015年12月收購環江遠豐75%股權時產生。收購標的賬麵價值為-24,454.04萬元，評估值為8,977.48萬元，75%股權作價6,000萬元，股權轉讓方富方投資承諾，環江遠豐2016年度、2017年度、2018年度凈利潤數額分別不低於人民幣10萬元、50萬元、100萬元，若未達到承諾，將以現金補償。從收購日至2017年底，公司共向環江遠豐提供財務資助共計人民幣7.19億元，截至目前尚餘3.6億元未歸還，並存在無法歸還的風險。另外，公司於2015年以公開競價方式以6.25億元收購廣西永凱糖紙集團等公司名下整體資產及相關無形資產。請申請人補充說明：（1）環江遠豐收購評估定價的公允合理性，收購該虧損企業並向其提供財務資助的原因及合理性，是否侵害上市公司利益。（2）環江遠豐業績實現情況，是否達到業績承諾，承諾方的業績補償情況。（3）結合報告期內環江遠豐經營情況，說明公司商譽減值準備計提是否充分合理。（4）2015年以6.25億元收購資產的意圖及定價的公允合理性，結合相關資產的經營情況，說明相關資產是否存在減值情形。

7.請本次非公開發行認購對象出具從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個月內不減持所持股份的承諾並公開披露。

8.請保薦機構和律師核查本次非公開發行認購對象認購資金的來源，如認購資金來源於自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形。

9.申請人子公司廣西南糖房地產有限責任公司「作為土地熟化人」。請申請人說明相關業務的具體內容；對照《國務院辦公廳關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》（國辦發【2013】17號）等相關法律法規的規定，就公司及下屬公司的房地產業務出具自查報告，說明報告期內是否存在閑置土地和炒地,捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為，是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果；公司董事監事高級管理人員及控股股東和實際控制人是否公開承諾，相關企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。自查報告和相關承諾應經公司股東大會審議。

請請保薦機構和申請人律師就申請人房地產業務出具專項核查意見，明確說明是否已查詢國土資源部門網站，申請人及其下屬房地產子公司是否存在用地違法違規行為，是否存在被行政處罰或立案調查的情形。

10.請申請人說明目前追究環江遠豐原實際控制人責任的情況。

11.最近一期末，申請人無形資產金額為5.4億元，主要為土地使用權、蔗區資源等。請申請人補充說明無形資產的明細情況，蔗區資源相關無形資產的主要內容及其定價確認依據，減值計提是否充分合理。

12.申請人報告期內關聯交易較多，包括為關聯方提供管理諮詢服務、關聯方採購、關聯方資金拆借、關聯方應收應付款等。請申請人補充說明：（1）為公司第一大供應商提供管理諮詢顧問服務的內容及合理性，在提供管理諮詢服務的情況下，採購定價的公允合理性，如何保障。（2）關聯方資金拆借定價的公允合理性，是否侵佔上市公司利益。（3）應收關聯方賬款的收回計劃，關聯方是否侵害上市公司利益；應付關聯方賬款的償付計劃，長期未歸還的原因及合理性。（4）公司為規範和減少關聯交易擬採取的進一步措施。

請保薦機構發表核查意見。請會計師就報告期內關聯交易定價的公允合理性發表核查意見。

13.請保薦機構和律師就已簽訂的附條件生效的股份認購協議是否明確了違約承擔方式、違約責任條款是否切實保護上市公司利益和上市公司股東利益發表核查意見。

14.請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並就整改效果發表核查意見。

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