建康城下，侯景瘋狂攻城，宮城之內，羊侃臨危不撓
自十月二十五日起，侯景的軍隊將宮城包圍起來，各處一齊攻城，他們敲著戰鼓，吹著軍號，喧囂的聲音震撼了大地。
侯景叫人放火燒大司馬、以及東華、西華等門，羊侃派人在門上鑿出一些洞，用水灌入其中以澆滅火焰。太子親自捧著銀制的馬鞍，前去犒賞那些勇敢殺敵的戰士。直閣將軍朱思率領幾名士兵翻過宮牆到外面去洒水，過了很久火才被澆滅。
侯景讓人用長柄斧子去砍東掖門，門眼看就要被砍開了，羊侃叫人在門扇上鑿出小孔，用槊刺殺了兩名敵人，砍門的士兵這才退了回去。
侯景佔領了公車府，蕭正德佔領了左衛府，侯景的黨羽宋子仙佔領了東宮，范桃棒佔領了同泰寺，侯景把東宮裡的幾百名歌女分給了他手下的官兵。
東宮靠近宮城，侯景的士兵登上了東宮城牆向宮城內射箭。到了夜晚，侯景在東宮擺設酒宴，奏起音樂，太子叫人用火燒東宮，台殿以及殿內收藏的圖書全部化為灰燼。
侯景派人去焚燒了乘黃廄、士林館以及太府寺。二十六日，侯景製作了幾百個木驢用來攻打宮城，城上的人向木驢投擲石塊擊碎了它們。侯景又改制了一種尖頸的木驢，石頭無法將它砸破。羊侃讓人製作了一種像雉尾形狀的火炬，灌入油蠟，點上火一起投向木驢，很快木驢就全部被燒掉了。
侯景令人製造了一種攀登城牆的高樓戰車，高十多丈，想用它居高臨下向城裡射箭，羊侃說：「戰車這麼高，地上壕溝的土很虛，戰車來了一定會倒下，我們可以埋伏起來觀察。」等到戰車一動，果然倒下了。
侯景既然攻城沒有成功，死亡、受傷的士兵又很多，便修築起一道長長的圍子來隔斷宮城內外，同時又再次向梁武帝啟奏請求殺掉朱異等人。
皇城裡也向外射出賞格，上面寫道：「有能把侯景的首級送來的，就把侯景的爵位授予他，並賞賜一億萬錢，一萬匹布，一萬匹絹。」
朱異、張綰商議要出兵攻打侯景，徵詢羊侃的意見，羊侃說：「萬萬不可，現在，我們如果只派出少量人馬，不足以攻克賊兵，只會白白挫傷自己的銳氣；如果派出的人馬很多，一旦失利，城門狹窄，浮橋又小，一定會導致重大傷亡！」
朱異等人不聽羊侃的勸告，執意派出一千多人出去與侯景的軍隊作戰，還沒交鋒就紛紛退了回來，果然在爭著過橋時大量掉進水中，淹死的人有半數以上。
羊侃的兒子羊鷟（zhuo）被侯景所俘虜，侯景把他帶到了城牆下面給羊侃看，以此威脅羊侃。羊侃說：「我羊氏豁出整個宗族來報效君主尚且不夠，怎麼會在乎一個兒子，希望你早點殺掉他！」
幾天後，侯景又把羊侃的兒子押來，羊侃對羊鷟說：「我還以為你早就死了，怎麼還活著呢！」說完就拉弓射他，侯景因為羊侃是個忠義之人，便沒有殺掉羊鷟。
庄鐵擔心侯景不能攻克皇城，便推託說要去迎接母親，同手下幾個人一起奔向歷陽。出發前，他先給田英、郭駱發了封信，說：「侯景已經被官兵殺死，朝廷派我回來鎮守歷陽。」
郭駱等人看到信後大驚失色，丟棄了歷陽城逃奔壽陽。庄鐵進入歷陽後，也不敢據守，帶著他的母親投靠到了尋陽。
十一月初一，梁武帝讓人殺死一匹白馬，在太極殿前祭奠戰神蚩尤。
臨賀王蕭正德在宮城外的儀賢堂宣布即皇帝位，他下詔稱：「從普通年間（梁武帝第二個年號）以來，奸佞小人擾亂了朝政，皇上長期患病，國家危難將至。河南王侯景，離開自己的封邑來到朝廷，扶持我繼承了皇位，現在實行大赦，改年號為『正平』。」
蕭正德立自己的長子蕭見理為太子，任命侯景為丞相，把自己的女兒嫁給了侯景，並將家中財寶全部拿出來，資助軍需。
侯景在宮城前安營紮寨，分兵二千攻打東府，南浦侯蕭推帶兵抵抗侯景，侯景的部隊進攻了三天，沒有攻克東府。侯景便親自帶兵攻打東府，箭和石頭像雨點一般地落下。
太子的長子，宣城王蕭大器的防闔許伯眾暗中引導侯景的軍隊登上了城牆，攻克了東府。侯景殺死了南浦侯蕭推及守城戰士三千人，把他們的屍體用車拉到杜姥宅堆積起來，從遠處向城裡的人喊道：「如果你們不早點投降，便是這樣的下場！」
侯景聲稱梁武帝已經去世，就連城中的人也以為侯景的話是真的。初五，太子請梁武帝巡視全城，梁武帝巡幸到大司馬門時，城上的守軍聽到皇帝來到，都歡呼著流下了眼淚，軍心這才稍稍安定下來。
江子一戰敗後回到了朝廷，梁武帝責怪他，江子一向梁武帝叩拜謝罪說：「我以身許國，常常擔心不能為國盡忠而死。現在，我的下屬都背棄我離去，我一個人怎麼能迎戰侯景？如果侯景竟能攻打到這兒來的話，我發誓會粉身碎骨以身贖罪，我不戰死在皇宮前，也會死在皇宮後面。」
十八日，江子一向太子啟奏，想趁侯景的包圍圈還沒有形成的時候，與他的弟弟尚書左丞江子四、東宮主帥江子五一起率領一百多人打開承明門出戰賊兵。
江子一帶領人馬一直抵達侯景的軍營，賊兵按兵不動。江子一高呼：「你們這些叛賊為什麼不快些出來應戰！」
過了很久，侯景的騎兵出來了，從兩面夾擊江子一。江子一徑直向前沖，揮槊殺敵，隨同江子一一起來的人不敢隨他繼續向前沖，敵人砍下了江子一的肩膀把他殺死了。
江子四、江子五互相說：「我們和哥哥一起出來，有什麼臉面獨自回去呢！」於是，他們倆都沖向賊兵，江子四被敵人的長矛穿透了胸膛而死，江子五被刺傷了脖子，回到戰壕後悲痛而死，梁武帝隆重追贈了他們兄弟。
侯景剛到建康的時候，以為很快就能攻克建康，所以當初他的軍隊號令嚴格，儀容整齊，士兵們也不敢侵擾百姓。等到多次攻打建康城都沒有攻克時，人心開始離散、沮喪。
侯景擔心救援建康的軍隊從四面八方彙集到這裡時，他會有潰退的一天。另外，由於石頭城備用糧倉的糧食已經吃完了，軍隊缺乏食物。於是，侯景便縱容士兵去掠奪百姓的米糧以及金銀、絲織品和兒女。從這以後，大米的價格一升漲到七、八萬錢，以致造成人吃人的情況，被餓死的人達到十分之五六。
侯景在城東、城西堆起兩座土山，他驅趕、逼迫百姓去勞動，不論以前身份高貴或低賤，都亂加棒打、錘擊。那些疲憊不堪、瘦弱生病的人就被殺掉，填入土山中。百姓的哭喊嚎叫聲驚天動地，他們不敢逃避躲藏，全都出來順從了侯景。十天的時間，人數就達到幾萬人。
建康城中也建造起土山對付侯景建造的土山，太子、宣城王以下的人都親自背土，手握簸箕與鐵鍬挖土和裝土，在土山上築起了幾層芙蓉高樓。樓有四丈高，用彩帛和毛布裝飾起來。
朝廷又招募了二千名敢死隊員，給他們穿上厚厚的戰袍和鎧甲，稱之為「僧騰客」。朝廷把這些戰士分配在東土山和西土山，他們日夜不停地與侯景的軍隊交戰。
這時，趕上大雨滂沱，城內的土山崩潰了，敵軍趁此機會，從高處往城內垂吊士兵。朝廷的軍隊與賊兵浴血奮戰，但也沒有能攔住敵人。危急時刻，羊侃命令部隊多投火把，形成一道火牆以切斷敵軍的來路，接著在城內築起城牆，再次阻擋了侯景軍隊的進攻。
侯景招募那些身為奴僕而投降了他的人，免除了他們的奴僕身份，讓他們成為平民。侯景得到朱異的奴僕後任命他為儀同三司，並把朱異的資產都賞賜給了他。這個奴僕騎著好馬，穿著錦袍，在城牆下仰頭罵朱異：「你做了五十年官，才只做到中領軍，我剛投降侯王，就已經擔任儀同三司了。」
這樣一來，三天之內，數以千計的奴僕都出城投奔了侯景，侯景都給予他們豐厚的賞賜，並把他們分配在自己的軍隊中。這些奴僕感激侯景的大恩，願意為他拚死效力。
朱異讓人送給侯景一封書信，向侯景陳述了當前的禍福利害。侯景給朱異回了信，並且告訴城中的官兵，信中說：「梁朝最近幾年來，奸臣當權，搜刮平民，以滿足他們自己貪婪的慾望。如果你們認為不是這樣，請你們來看看這些：今天國家的園林、王公的住宅、僧侶的寺塔，還有那些在位的官員們，他們妻妾成群，隨從和僕人達到幾千人，他們既不耕作，又不織布，穿的卻是錦繡衣服，吃的是珍貴食物。如果他們不掠奪百姓，從哪兒會得到這些東西呢？我之所以來到都城，是旨在殺掉掌權的奸佞之人，並不是想推翻國家。現在城中的人指望四方的援兵，我看這些王侯、將領，他們的心意只在於保全自己，誰會為朝廷效命，與我爭奪勝負呢！長江天險，連曹操、曹丕都感嘆無能為力，我一根蘆葦就輕易渡過來了。如果不是上天保佑、百姓協助，怎會如此！希望各位三思而行，自求吉祥。」
侯景又向東魏孝靜帝啟奏說：「我已經進攻並奪取了壽春，本想暫時停下來休息一下，但蕭衍知道他的氣數已盡，自己辭掉了皇帝的寶座。我的軍隊沒有進入梁國的都城，他就已經捨身同泰寺了。上個月二十九日，我軍來到建康。天下的苦難雖然暫時沒能得到解放，但戰事已經暫停了。談起故鄉，人人都很依戀。不久，我就要整頓隊伍，回到北方朝拜皇上。我的母親和弟弟，很早就聽人說被殺害了，最近收到皇上的詔書，才知道母親和弟弟還在人間，這是因為陛下的仁慈，高大將軍的恩惠啊！我能力卑弱，不知道該如何報答！今天特地送去奏摺想接我的母親、弟弟、妻子和兒女，希望聖上大發慈悲，釋放他們。」
