併購步入風口浪尖？

所謂併購是指：兼并與收購的統稱。

併購是兼并與收購的統稱。在實際運作中，兼并、合併、收購統稱「購併」或「併購」，泛指為獲取其他企業的控制權而進行的產權交易活動。兼并又稱吸收合併，是指一家企業以現金、證券或其他形式（如承擔債務、利潤返還等）購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，並取得這些企業的控制權的經濟行為。

收購是指一家企業以現金或有價證券購買另一家企業的股票或資產，以獲得對該企業的全部資產或部分資產的所有權，或獲得對該企業的控制權。我國《證券法》規定了上市公司的收購，它指的是併購方通過在證券交易所的證券交易持有一個上市公司的股份達到一定的比例，或者通過證券交易所證券交易活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定的程度，導致其獲得或其可能獲得對該公司的實際控制權的行為。

收購的對象一般有兩種：股權和資產。其中的主要差別是：收購股權是購買一家企業的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔該企業的債權和債務；而收購資產則僅僅是一般資產的買賣的行為，由於在收購目標公司資產時並未收購其股份，收購方無需承擔該企業的債務。

最近周圍很多朋友談到併購。上周發改系統的一位同仁臨時約了某央企，推薦我為之策劃併購事宜。於是我與央企董秘進行了深入切實的溝通。結合之前金融領域工作的實踐，想談談我對併購以及一些金融業務的看法，僅供參考、啟發和指正。

現在很多人很多機構（特別是私募）都在談併購，

我於是問：你們為何要做併購？

答曰：賺錢。

我再問：為什麼併購能賺錢。

答曰：估值套利。在一級市場，5倍拿到的資產賣給上市公司可以獲得十五倍乃至更多的退出收益（嚴監管之前的忽悠式重組更高）。

面對這樣的答案，我再追問：上市公司憑什麼買你的資產。

答曰（不用想也是這樣）：資產質量好，現金流好，估值邏輯清晰等等。

其實捫心自問：除非上市公司是你家開的，否則市場上優質資產多了，憑什麼上市公司高價收你的資產呢？如果憑關係，與上市公司從擬IPO就深度綁定的私募一大堆，一直在給上市公司孵化潛在併購資產？半路殺出一個程咬金，上市公司為何重視你？

類似這樣的回答太多了，一聽就知道併購經驗不足甚至根本沒做過併購，不過是人云亦云、道聽途說。

其實，在併購實踐中：

首先要關注政策的動態變遷對併購的可能影響；

其次要擁有優質的資產（包括成長性、業績爆發潛力、商業模式優質、估值邏輯合理等）；

最後還有平衡各方利益。

最後一點是最難的，如果是PE+上市公司模式則通常併購包括三方：上市公司、標的資產和私募基金管理機構。

上述三者的訴求不僅不同還經常矛盾。上市公司想壓低收購估值，被併購標的想抬升估值，私募基金就要善於從中穿針引線、因勢利導，乃至隱忍遷就方可能成事。之後還要滿足基金LP夾層和優先順序的訴求。最後的最後還要時刻能夠與監管良性互動。

而最近一年以來，在實踐業務中我發現另一點，不僅上市公司與被併購標的的訴求衝突。上市公司內部不同利益主體之間也互相衝突。比如：大股東和二股東之間存在訴求衝突、大股東和小股東之間存在訴求衝突、實控人（如有）和大股東或董事長之間存在衝突。一項併購業務，對於上述眾多主體而言，其利益可能受益也可能受損，即便受益但也可能利益不均。這些都將直接影響併購進程和成功與否。

一家民營上市公司董事長就曾對我說：你把市值做上來有什麼用？現在嚴監管我還是退不出來。所以上市公司的法人訴求（比如提升現金流和改善估值邏輯）與董事長代表的股東和其他股東的自然人（也可能是法人）訴求也是不一致的。這都需要全面系統審慎權衡。正是基於這樣的業務實踐，在於某央企董秘溝通中，我用2個小時的時間，並沒有刻意強調所謂交易結構設計（在我看來這是術的問題），而是更多講了產業協同、以及如何通過資本市場的併購實現國有資產的保值增值即股東利益的最大化，同時兼顧社會利益。某央企董秘深感認同。並相約開展深入合作。

我覺得，就併購而言，產業協同是根本，優質資產是源頭，協調不同利益主體達成一致是動力。唯此，併購才初步具備成熟的條件。其實，推而廣之，不僅併購、不僅金融領域，各行各業，都需要審慎思考。多問問題，少談概念。才能塑造自身的獨特競爭力。從來都沒有蕭條的市場，只有千篇一律、人云亦云的機構和人。

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