證監會：將存托憑證發行納入《證券發行與承銷管理辦法》適用範圍

據證監會網站消息，為深入貫徹落實黨的十九大精神和黨中央、國務院相關決策部署，服務創新驅動發展戰略，穩妥安排創新企業境內發行股票或存托憑證，根據《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》，證監會擬對《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱《辦法》）個別條款進行修訂，並從今天開始就修訂內容公開徵求意見。

《辦法》修訂內容主要涉及以下幾個方面：一是將試點企業發行存托憑證納入《辦法》的適用範圍。二是增加定價方式的靈活性，取消發行規模2000萬股以下的企業應直接定價發行的硬性規定，允許企業自行選擇定價方式。三是明確網下設鎖定期的股份（或存托憑證）均不參與向網上回撥，同時允許發行存托憑證時可根據需要進行戰略配售和採用超額配售選擇權，以便於形成網上網下合理的分配結構和新增股份（或存托憑證）上市節奏，穩定市場、平抑炒作。四是明確未盈利企業估值指標的信息披露要求。

《辦法》修訂徵求意見工作將於2018年6月10日結束。

關於就《關於修改的決定》公開徵求意見的通知

根據《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》要求，為穩妥安排創新企業境內發行股票或存托憑證，我會擬對《證券發行與承銷管理辦法》個別條款進行修訂，現向社會公開徵求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

1.登陸中國政府法制信息網（網址：http://www.chinalaw.gov.cn），進入首頁主菜單的「立法意見徵集」欄目提出意見。

2.登陸中國證監會網站（網址：http://www.csrc.gov.cn），進入首頁右側點擊「《關於修改的決定》」提出意見。

3.電子郵件：faxingbu@csrc.gov.cn。

4.通信地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈中國證監會發行監管部，郵政編碼：100033。

意見反饋截止時間為2018年6月10日。

中國證監會

2018年5月11日

關於修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定

一、第二條第一款修改為：「發行人在境內發行股票、存托憑證或者可轉換公司債券（以下統稱證券），證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。中國證監會另有規定的，從其規定。」

增加一款，作為第二款：「存托憑證境外基礎證券發行人應履行本辦法中發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任，境內發行與承銷存托憑證適用本辦法中關於發行與承銷股票的相關規定，但本辦法有特別規定的除外。」

二、第四條修改為：「首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書（或招股說明書，下同）和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。」

三、第五條第二款修改為：「網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份或存托憑證。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。

主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。」

四、第十條第二款修改為：「網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍（含）的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定限售期的股票數量計算。」

五、第十一條修改為：「首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份或存托憑證的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委託證券公司進行新股申購。採用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。」

六、第十四條第一款修改為：「首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，可以向戰略投資者配售。

發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。」

七、第十五條修改為：「首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。」

八、第三十五條增加一款作為第二款：「發行人尚未盈利的，可以不披露發行市盈率及與同行業市盈率比較的相關信息，應當披露市銷率、市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。」

本決定自2018年月日起施行。

《證券發行與承銷管理辦法》根據本決定作相應修改並對條文順序作相應調整，重新公布。

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